证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2021年4月13日以电子邮件的方式发出，会议于2021年4月23日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，现任公司董事长，为公司关联自然人，在审议该项议案时，刘俊君先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2020年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、监事、高级管理人员对公司 2020 年年度报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-044）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2020年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》第四节和第十节；公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》并将在2020年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2020年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司2020年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]0010093号）。
2020年度公司财务决算报告如下：
单位：元
上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认,具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2020年度利润分配方案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2020 年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 -478,125,236.76元，可供股东分配的利润为 32,894,129.55元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司发展情况与实际需要，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，经董事会审议，公司拟定2020年度利润分配方案为:2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-045）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，现任公司董事长，为公司关联自然人，在审议该项议案时，刘俊君先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-046）。
（九）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-047）。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-048）。
（十一）审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，现任公司董事长，为公司关联自然人，在审议该项议案时，刘俊君先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》（公告编号：2021-049）。
（十二）审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2021年5月18日下午15:30在公司会议室以现场会议结合网络投票的方式召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2020年年度股东大会的公告》（公告编号：2021-050）。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-050
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2021年4月23日召开，会议决议于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2020年年度股东大会。
2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第三十七次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、 会议召开时间：
（1） 现场召开时间：2021年5月18日（星期二）15:30；
（2） 网络投票时间：2021年5月18日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年5月18日9:15至2021年5月18日15:00期间的任意时间。
5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、 股权登记日：2021年5月13日
7、 出席对象：
（1）截至2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。
二、 会议审议事项
1、《关于2018年重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》
2、《2020年年度报告及摘要》
3、《2020年度董事会工作报告》
4、《2020年度监事会工作报告》
5、《2020年度财务决算报告》
6、《2020年度利润分配方案》
7、《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》
议案1-3、议案5-7已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，议案1-2、议案4-6已经公司第五届监事会第十九次会议通过，详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
独立董事将在本次年度股东大会上述职。
上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。
三、 提案编号
本次股东大会提案编码表：
四、 会议登记等事项
1、 登记方式：
(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
2、 登记时间：2021年5月14日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；
3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。
五、 参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、 其他事项
1、 会议联系人
闻静 邮箱：amy.wen@mygymchina.com
联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610
2、会议费用：出席者所有费用自理。
3、授权委托书（见附件1)。
七、 备查文件
1、 第五届董事会第三十七次会议决议；
2、 第五届监事会第十九次会议决议。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
附件1：
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
投票说明：
1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：
持股数量： 股东账号：
持股性质：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362621
投票简称：美吉投票
2、 填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年5月18日上午9:15，结束时间为2021年5月18日下午15:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-042
大连美吉姆教育科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届监事会第十九次会议通知于2021年4月13日以电子邮件的方式发出，会议于2021年4月23日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况，对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2020年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-044）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2020年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2020年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字 [2021]0010093号）。
2020年度财务决算报告如下：
单位：元
上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认,具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2020年度利润分配方案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司《2020年度利润分配方案》充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的整体利益，同意将本方案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-045）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-046）。
（八）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-047）。
（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规则，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-048）。
三、备查文件
1、第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
监事会
2021年4月26日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-046
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“受让方”）于2018年11月进行了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”、“美杰姆”）100%股权，根据相关规定，现就收购天津美杰姆时业绩承诺方所作业绩承诺2020年度实际完成情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
2018年11月，经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“原股东”、“转让方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名）。公司设立控股子公司启星未来作为收购的实施主体，公司认缴启星未来70%的注册资本，公司关联方珠海融远投资中心（有限合伙）认缴启星未来14.85%的注册资本，公司无关联关系的独立第三方投资者认缴启星未来剩余15.15%的注册资本。启星未来将以支付现金的方式购买天津美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市公司通过启星未来控制天津美杰姆100%股权。天津美杰姆于2018年11月26日就本次交易履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已间接持有美杰姆70%的股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与天津美杰姆原股东签订的股权转让协议，转让方承诺美杰姆2018年、2019年、2020年实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。其中，净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。
业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款（即330,000万元）-已补偿金额；在计算当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。
如美杰姆2018年、2019年、2020年累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励：核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额）×30%。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元。2018年业绩承诺实现率为105.98%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]008228号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元。2019年业绩承诺实现率为 100.13%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021] [2021]006918号），天津美杰姆教育科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,039,509.17元，未达到预期业绩承诺目标。
天津美杰姆教育科技有限公司2018-2020年度分别实现扣除非经常损益后利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和97,039,509.17元，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润526,115,037.99元，累计未实现业绩承诺。
受2020年新冠肺炎疫情影响，美杰姆所处早教市场环境受到较为严重的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及美杰姆拟申请对部分业绩承诺方案进行调整。本次业绩承诺调整事项尚需经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-047
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据企业会计准则及公司会计政策相关规定，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度计提资产减值准备的情况如下：
一、本次计提信用减值准备和资产减值准备情况概述
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司截至2020年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据测试结果，公司2020年度共计提各项减值准备647,348,553.53元，具体如下：
二、本次计提信用减值准备和资产减值准备情况概述
（一）坏账损失情况说明
公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。
2020年合并计提应收款项坏账准备14,404,869.70元,本期转回坏账准备金额38,080.89元，本期核销坏账准备金额825,671.95元，本期其他变动6,361,041.27元，期末坏账准备余额为15,398,209.89元。
（二）存货跌价损失情况说明
公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查,如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导致存货成本有不可收回部分，按不可收回部分计提存货跌价准备。2020年存货跌价准备合并计提3,521,985.04元，因资产价值回升母公司转回及转销52,527.33元，其他原因变动19,248,948.53元，存货跌价准备期末余额为0.00元；
（三）商誉计提的减值准备情况说明
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计647,348,553.53元，将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润527,548,113.31元，合并报表归属于母公司所有者权益减少527,548,113.31元。
公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
四、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司审议本次计提资产减值准备的相关程序合法。符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
六、其他说明
本次计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-048
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，关于本次会计政策变更的相关情况如下：
一、 变更情况说明
1、变更原因及变更日期
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部2006年2月发布的《会计准则第21号租赁准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2018年12月7日发布的新租赁准则的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更的合理性
本次会计政策变更系根据国家财政部规定变更，符合有关法律、法规的相关规定。所有变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益的情况。
二、 本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第21号--租赁》的修订内容主要包括：
1、完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；
2、取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；
3、改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司依照财政部颁布的相关规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合国家统一的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规则，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、 第五届董事会第三十七次会议决议；
2、 第五届监事会第十九次会议决议；
3、 独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-049
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2021年4月23日召开，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》（以下简称“《补充协议六》”），本次签署《补充协议六》需提交公司股东大会审议。
一、签订本次《补充协议六》的背景情况
公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。后续签订了《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据2018年重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]006918号），天津美杰姆教育科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,039,509.17元，未达到预期业绩承诺目标。2018年度、2019年度、2020年度美杰姆实际业绩实现情况与业绩承诺情况对比如下：
二、本次《补充协议六》的主要内容
1、鉴于《收购协议》第1.12条约定：“承诺年度、业绩承诺期：2018年、2019年、2020年”；同时，《补充协议》第2条约定：“乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。若本次交易未能在2018年内完成（即交割完成日晚于2018年12月31日），本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.9亿元、3.35亿元。”
各方同意，将《收购协议》第1.12条约定变更为：“承诺年度、业绩承诺期：2018年、2019年、2021年”。同时，将《补充协议》第2条的约定变更为：“乙方承诺标的公司2018年、2019年、2021年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、3.01亿元”。
2、鉴于《收购协议》第3.3条、《补充协议（四）》第2条约定的乙方所持上市公司股票的锁定期为“乙方所取得的上市公司股票将根据乙方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。”
各方同意，将乙方所持上市公司股票的锁定期变更为：
“乙方所取得的上市公司股票将根据乙方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。”
3、本次交易之剩余价款的支付可由各方商议约定。
4、本协议自各方签字/盖章之日起成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
5、本协议是《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》不可分割的一部分，本协议与《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》约定为准。
三、签订本次《补充协议六》的原因和影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情属于原协议签署时不可预见的情况，且其对处于早教培训行业的交易标的美杰姆的不利影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保业绩承诺总金额不降低的前提下，调整业绩承诺期间可以消除短期疫情不利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经交易对方申请，公司及交易对方协商一致后拟签署的协议进行的相关调整。
本次拟签订的《补充协议六》系上市公司与交易对方基于美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况，对《收购协议》及其补充协议的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次《补充协议六》所约定的业绩承诺调整内容，不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容，对美杰姆2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
四、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
