（上接D13版）
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
二、募集资金管理和存放情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称
启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至本公告日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、募集资金使用和变更情况
(一) 募集资金使用情况
截至本公告日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金人民币72,581.49万元（含募集资金理财和利息的收入），具体情况如下：
单位：万元
（二）募集资金的变更情况
1、经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
2、经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
3、经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。
4、经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将 “投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司 和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。
5、经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集 资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
6、经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记公司目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利 2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。
四、募集资金节余情况及节余原因
（一）募集资金节余情况
1、首次公开发行股票的募投项目节余情况
2、发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目节余情况
（二）募集资金节余的原因
1、在首次公开发行股票时，公司根据相关规定使用自有资金置换了前期使用募集资金支付的IPO信息披露费用186万元，且未投入到其他募投项目中使用；在发行股份购买资产并募集配套资金时，公司投资控股浙江万盛达扑克有限公司支付中介机构费用和其他相关费用节余121.28万元。合计节余募集资金净额307.28万元。
2、为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保障募投项目建设资金需求的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。募集资金理财和利息的收入合计为5,299.03万元，其中，投入到“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目” 和“年产2亿副扑克牌扩建项目”中的金额为2,869.31万元，投入到“收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的剩余股权收购款项项目”中的金额为2,169.61万元，节余募集资金理财和利息收入为260.11万元。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金567.39万元（含理财、利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。
本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金专项账户不再使用，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
（一）本次拟永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；
（二）本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
经核查，公司本次将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将首次公开发行股票和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，海通证券对姚记科技本次将首次公开发行股票和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、其他事项
本次事项经审议通过后，由财务相关部门全权办理本次募集资金永久补充流动资金相关其他事项，包括注销募集资金专项账户等。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议的独立意见
（四）海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-042
上海姚记科技股份有限公司
关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）现根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
(二) 2020年度募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金71,228.92万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,898.94万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,387.54万元；2020 年度实际使用募集资金1,352.57万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.20万元，2020年度取得理财产品投资收益3.97万元；截至2020年12月31日累计已使用募集资金72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,906.14万元，累计取得理财产品投资收益2,391.51万元。
截至 2020年 12 月 31日，募集资金余额为人民币566.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中理财产品余额为200.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
2. 截至2020年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额2,000,000.00元，具体明细如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
上海姚记科技股份有限公司
二二一年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元
