（上接C4版）

　　

　　（二）在建工程情况

　　截至2020年12月31日，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：2020年08月20日，公司完成沧州渤海新区中捷产业园发展和改革局的企业投资项目备案，将公司原有的卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目进行调整，新增卫生材料及一次性卫生用品生产项目-卫生护理材料项目，变更后卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目预算金额为141,033,800.00元，新增卫生材料及一次性卫生用品生产项目-卫生护理材料项目预算金额为254,305,100.00元。

　　（三）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司拥有土地使用权如下：

　　

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有注册商标共计104项。

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有55项专利权，除尿垫（天然本色抑菌环保未漂白）为外观设计专利外，其余全部为实用新型专利。

　　4、著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有12项著作权，均为原始取得。

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的域名为tjyiyi.com，有效期至2021年10月20日。

　　（四）业务资质

　　1、公司取得了天津市卫生健康委员会颁发的3项《消毒产品生产企业卫生许可证》。

　　2、公司取得了天津市药品监督管理局颁发的《第一类医疗器械生产备案凭证》及《医疗器械生产许可证》。

　　3、公司及子公司高洁有限取得了天津市商务局出具的《对外贸易经营者备案登记表》。

　　4、公司取得了天津海关颁发的《海关进出口货物收发货人备案回执》。

　　5、公司及子公司高洁有限取得了北京中大华远认证中心（ZDHY）出具的《质量管理体系认证证书》。公司取得了天津海关颁发的《海关认证企业证书》。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、公司控股股东及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的说明

　　公司控股股东为高福忠先生。截止本招股意向书摘要签署日，高福忠直接持有公司41.33%股份。

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东高福忠控制的其他企业如下：

　　

　　除上述情况外，高福忠先生未控制其他企业，也未通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。因此，公司控股股东及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。

　　2、公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的说明

　　公司实际控制人为高福忠与高健构成的一致行动人。除控制本公司外，公司实际控制人之一的高福忠先生还控制万润特建筑安装、万润特钢构，高健先生无其他控制企业。

　　高福忠先生控制的万润特建筑安装、万润特钢构主要从事钢结构工程，因此高福忠先生控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争情形。

　　综上，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联租赁

　　报告期内，公司关联租赁交易金额具体如下：

　　单位：万元

　　

　　2018年10月1日，依依股份与万润特钢构签订《厂房租赁协议》，万润特钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源14号部分厂房出租给依依股份，建筑面积4,000.00平方米。

　　2019年4月1日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源14号部分厂房出租给依依股份，建筑面积5,000.00平方米。2020年3月12日，依依股份与万润特钢构对上述合同进行了续签。

　　经测算，报告期内，依依股份与万润特钢构的厂房租赁价格为12.00-15.00元/㎡/月，同时段内天津市西青区的厂房租赁平均价格为13.79元/㎡/月。依依股份与万润特钢构的厂房租赁价格与当地厂房平均租赁价格不存在重大差异，租赁价格公允。

　　公司第一届董事会第二十五次会议、第一届董事会第二十八次会议、第二届董事会第七次会议、2018年度第四次临时股东大会、2019年度第二次临时股东大会、2019年度第八次临时股东大会对上述关联交易事项进行了审议，关联董事、股东回避表决。

　　（2）董事、监事、高级管理人员薪酬

　　2018年、2019年、2020年，公司支付给董事、监事、高级管理人员等关联方的薪酬分别为120.44万元、293.45万元、299.62万元。未来该关联交易将持续发生。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　

　　①关联交易背景

　　万润特建筑安装主营业务为建筑、设备钢结构的加工及安装工程业务，万润特钢构主营业务为设备钢结构的加工。报告期内，发行人与关联方主要就一次性卫生用品扩能新建厂房（B厂区）涉及的轻钢结构加工及安装工程产生关联方交易。除此之外，其他关联交易主要是发行人因车间管廊维修、罩棚搭建、消防管道及其他设备等日常维修对钢结构的零星采购。

　　②关联交易公允性分析

　　报告期内，发行人一次性卫生用品车间钢构采购及安装工程结算金额占关联交易总金额比例达到70.00%以上，主要为轻型钢结构业务。

　　发行人向万润特建筑安装、万润特钢构采购产品不属于公司产成品所需的原材料，且年采购量、采购金额较小，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。公司与万润特建筑安装、万润特钢构的交易背景是基于合理商业目的的市场采购行为，价格公允。

　　公司第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第七次会议、2016年年度股东大会、2018年度第一次临时股东大会、2017年年度股东大会以及2018年年度股东大会对上述关联交易事项进行了审议，关联董事、股东回避表决。

　　（2）关联担保

　　公司除通过自有资产向银行申请抵押贷款外，还由公司关联方为公司提供抵押或保证担保，以获得更多的贷款额度。

　　报告期内，关联方为公司的贷款提供担保的情况如下：

　　

　　注1：公司实际控制人高福忠先生、股东卢俊美女士分别将持有的公司771.00万元、300.00万元股权质押给天津市汇青投资担保有限公司，并签署了【2016年质字第014号】的反担保合同，为天津市汇青投资担保有限公司给本公司向天津银行西青支行借款1,000.00万元的担保提供反担保。该笔银行借款已于2017年还清，且股权质押已解除；

　　注2：截至2020年4月14日，公司所有融资租赁合同均已履行完毕，公司已付清融资租赁合同项下的全部款项，融资租赁合同项下的租赁物件的所有权均已转移至公司。

　　公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第二十三次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届董事会第三十一次会议、2017年度第二次临时股东大会、2018年度第三次临时股东大会、2019年度第三次临时股东大会以及2019年度第四次临时股东大会对上述关联交易事项进行了审议，关联董事、股东回避表决。

　　（3）关联捐赠

　　报告期内，公司关联捐赠交易金额具体如下：

　　单位：万元

　　

　　2017年10月27日，公司与高福忠先生签署《高福忠与天津市依依卫生用品股份有限公司之赠与合同》，交易标的为无偿捐赠的房屋建筑物，建筑面积为1,299.70平米。根据开元资产评估有限公司出具的编号为“开元评报字[2017]392号”的《天津市依依卫生用品股份有限公司拟接受捐赠入账所涉及的高福忠个人拥有的房屋建筑物市场价值项目评估报告》，该房屋建筑物评估价值477.98万元，公司拟将接受捐赠的房屋建筑物用于日后的生产经营。2019年，高福忠先生与公司完成该项房屋建筑物的交接手续，并依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2019]731号《资产评估报告》，确定该项房屋建筑物评估价值490.55万元，公司增加资本公积490.55万元。

　　上述关联交易属于关联方对公司发展的支持行为，公司无需向关联方支付任何对价，故不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　公司第一届董事会第十五次会议以及2017年度第五次临时股东大会对上述关联交易事项进行了审议，关联董事、股东回避表决。

　　（4）资金往来

　　报告期内，发行人向实际控制人及其他股东借入资金系发行人因临时资金周转需要而进行的拆借行为。公司从关联方借入资金（本金）及归还资金（本金）的情况如下：

　　单位：万元

　　

　　上述资金往来属于发行人临时拆借，故未支付资金拆借利息。发行人上述借入资金，若参照银行同期贷款基准利率（4.25%/年），结合资金占用期限， 2018年、2019年应计拆借利息分别为1.30万元、0.26万元，资金拆借利息较小，不会对公司经营及财务状况产生重大影响。截至2019年4月11日，上述资金往来已全部结清。

　　除此之外，报告期内公司与关联方之间没有发生过其他非交易性资金往来。

　　公司第一届董事会第五次会议以及2016年度第四次临时股东大会对上述关联交易事项进行了审议，但本次关联交易的对象为全体股东，对全体股东进行回避，则无法形成决议，故本次交易中全体股东无需回避表决。

　　（三）关联交易对公司财务情况和经营成果的影响

　　报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为租赁关联方厂房以及董监高薪酬。公司充分考虑距离优势，以市场化价格向关联方租赁厂房，支付合理租金，未对生产经营产生不利影响。前述与关联方发生的经营性关联交易属于公司正常经营所做的安排，不会对公司股东造成损失或其他不利影响。

　　报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为关联采购以及关联担保等。公司生产经营上不存在依赖关联交易的情况，关联采购均未涉及公司的主要原材料；关联担保主要为关联方对公司的融资进行担保，公司作为被担保方，对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

　　（四）关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　

　　截至2018年12月31日，公司应付高福忠18.07万元，主要是公司于2016年因临时资金周转需要而向高福忠借款，相关借款已于2019年偿清，公司未支付相关利息。

　　（五）对关联交易决策权限和程序的规定

　　为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合相关法律法规要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相关制度，对关联交易决策权限及程序作出了明确规定。

　　1、关联交易的决策权限及决策程序

　　公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的和公司向关联方提供担保的，须经公司股东大会批准后方可实施。

　　公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的和公司拟与关联自然人发生的金额在30.00万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。

　　公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当对外披露后提交股东大会审议。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　重大关联交易（公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；以及拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　2、回避制度

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

　　（六）关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　1、关联交易决策程序履行情况

　　公司改制设立后，按照有关法律法规规定，制订了相对完善的关联交易规范制度，并对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行培训，督促其掌握与理解关联交易相关法律、法规制度，严格履行关联交易决策程序，进一步减少与规范公司关联交易。

　　报告期内，公司关联交易决策履行必要的程序，关联交易的定价依据和定价方法均体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

　　2、独立董事的意见

　　本公司独立董事对报告期内的关联交易情况发表了独立意见：

　　“（1）本次提交公司第二届董事会第十次会议审议的关于确认公司 2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案，在提交董事会审议前，经公司全体独立董事事前认可。

　　（2）经对《关于确认公司2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案的议案》认真审核，我们认为公司2018-2020年与关联方发生的关联交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，按照《公司章程》等制度履行了决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　单位：万元、股

　　

　　注：公司独立董事江曼霞自2020年3月起开始任职。

　　八、控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东为高福忠，截至本招股意向书摘要签署日，高福忠直接持有公司2,924.0175万股，占公司本次发行前股本总额的41.33%。

　　高福忠与高健构成的一致行动人为公司的实际控制人。高福忠直接持有公司2,924.0175万股，占公司本次发行前股本总额的41.33%；高福忠之子高健直接持有公司568.8749万股，占公司本次发行前股本总额的8.04%的股份，高福忠与高健合计直接持有公司49.37%的股份。

　　高福忠、高健基本情况参见“七、董事、监事、高级管理人”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　

　　（二）非经常性损益

　　根据经大信出具的《非经常性损益审核报告》大信专审字[2021]第1-00010号，本公司2018年度、2019年度、2020年度的非经常性损益明细如下：

　　单位：元

　　

　　注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。

　　报告期内，归属于母公司普通股股东非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为0.56%、2.87%、5.74%。发行人非经常性损益主要来源于政府补助。

　　（三）主要财务指标

　　

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司报告期内各年净资产收益率和每股收益如下：

　　

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产按流动性划分的构成情况如下：

　　单位：万元

　　

　　公司业务规模不断扩大，资产总额随之稳步增长，资产规模的稳步增长反映了公司持续发展态势。

　　公司资产结构总体稳定，流动资产占总资产的比例高于非流动资产占总资产的比例，这体现了公司作为生产型企业的特点，一方面需要建设厂房及购置设备进行生产，另一方面需要流动资金进行日常经营运转。2019年随着公司盈利能力的提升以及新增吸收投资款，公司流动资产占总资产的比例有所提升。

　　随着经营规模的不断扩大，公司在生产、仓储和办公场所等方面均不足以满足业务发展的需要，公司于2018年和2019年在沧州市中捷产业园购置土地并计划投入新建厂房及办公楼，使得公司非流动资产规模在报告期内持续增长。2020年末非流动资产规模增加主要系公司在沧州市中捷产业园投建厂房、办公楼所致。

　　（2）负债结构和变动

　　公司负债结构与资产结构相匹配，负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比例达90%左右，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等构成。报告期各期末，负债具体情况如下：

　　单位：万元

　　

　　报告期内，公司负债主要为流动负债，其中短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费占比相对较高。

　　（3）资产周转能力

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：

　　

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为6.53、6.47和6.72，应收账款周转速度较为稳定，公司业务和主要客户较为稳定，报告期内信用政策没有明显变化。

　　（4）偿债能力

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　

　　报告期内，公司流动比率分别为1.33、2.89和2.17，速动比率分别为0.94、2.32和1.58，公司短期偿债能力良好。随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。报告期内，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司在巩固既有客户的同时，不断扩展新的客户和新的市场，业务规模和盈利能力同步提升。公司盈利情况总体如下：

　　单位：万元

　　

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司主要从事一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品，业务收入主要源自主营业务。2018-2020年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.83%、99.81%、99.79%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入主要为销售原材料、边角料等产生的收入，金额较小，对营业收入不具有重大影响。

　　报告期内，公司主营业务收入按产品分类销售情况如下表所示：

　　（下转C6版）