证券代码：600539         证券简称：ST狮头       公告编号：临2021-026

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次权益变动不触及要约收购

　　● 本次权益变动为吴旭先生与其女吴靓怡女士及其子吴家辉先生之间的权益转让，目的为实现家族资产的代际传承。本次权益变动导致公司实际控制人发生变更，变更双方为父女关系，变更前后公司控股股东未发生变化。

　　2021年4月23日，公司收到上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖融信息”）发来的通知，玖融信息普通合伙人发生变更，吴靓怡女士与吴家辉先生签署了一致行动协议。上述事项导致本公司实际控制人发生变更，现将相关情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年4月22日，公司实际控制人吴旭先生将其持有的玖融信息0.10%的合伙份额转让给吴靓怡女士。现吴靓怡女士持有玖融信息50.05%合伙份额，吴家辉先生持有玖融信息49.95%的合伙份额，吴旭先生不再持有玖融信息合伙份额。玖融信息普通合伙人由吴旭先生变更为吴靓怡女士，上述事项已完成工商变更手续。

　　同日，吴靓怡女士与吴家辉先生签署了一致行动协议。一致行动协议的内容详见《详式权益变动报告书》“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议”之“（二）吴靓怡与吴家辉签署的《一致行动协议》”。

　　本次玖融信息普通合伙人变更及上述一致行动协议签署后，公司实际控制人由吴旭先生变更为人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生。

　　截止本公告日，吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，间接持有上市公司 28.72%的股份。吴靓怡女士持有上市公司的表决权比例为28.72%，为上市公司实际控制人。上市公司控股股东仍为上海远涪企业管理有限公司，持有上市公司26.7%的股份。

　　1.本次权益变动前，公司与控股股东及实际控制人的关系图如下：

　　

　　2. 本次权益变动后，公司与控股股东及实际控制人的关系图如下：

　　

　　二、实际控制人变更对公司的影响

　　本次权益变动为吴旭先生与其女吴靓怡女士及其子吴家辉先生之间的权益转让，目的为实现家族资产的代际传承。吴靓怡女士看好上市公司未来发展前景，为发扬家族持续经营理念，吴靓怡女士将本着勤勉尽责的原则，规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次权益变动导致公司实际控制人发生变更，但公司控股股东仍为上海远涪企业管理有限公司，未发生变更。

　　公司在生产经营等方面仍与控股股东及实际控制人保持独立，本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

　　三、所涉及后续事项

　　1.根据有关规定，信息披露义务人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生编制了《详式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2.公司信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。    

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月24日

　　

　　证券简称：ST狮头    证券代码：600539    上市地点：上海证券交易所

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：太原狮头水泥股份有限公司

　　证券简称：ST狮头

　　证券代码：600539

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：吴靓怡

　　住所：重庆市渝中区北区路***号***

　　通讯地址：重庆市渝中区北区路***号***

　　一致行动人：吴家辉

　　住所：重庆市渝中区北区路***号***

　　通讯地址：重庆市渝中区北区路***号***

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二一年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动信息披露义务人为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人吴靓怡基本情况：

　　

　　一致行动人吴家辉基本情况：

　　

　　二、信息披露义务人最近五年内的任职情况

　　吴靓怡系上市公司实际控制人吴旭之女，其最近五年任职情况如下：

　　

　　吴家辉系上市公司实际控制人吴旭之子，其最近五年任职情况如下：

　　

　　三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　截至本报告书签署之日，吴靓怡及吴家辉最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心公司、核心业务有关情况如下：

　　

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动前，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　六、信息披露义务人的关联关系

　　吴靓怡与吴家辉系兄妹关系。

　　七、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间等情况

　　为满足上市公司治理和未来发展之需要，进一步稳定控制权，推动上市公司的良性发展，吴靓怡与吴家辉于2021年4月22日签署了一致行动协议。一致行动协议的内容详见“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议”之“（二）吴靓怡与吴家辉签署的《一致行动协议》”。信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

　　第二节 权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动为上市公司实际控制人吴旭先生与其女吴靓怡女士及其子吴家辉先生之间的权益转让，目的为实现家族内部财产的代际传承。吴靓怡女士看好上市公司未来发展前景，为发扬家族持续经营理念，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，吴靓怡女士将本着勤勉尽责的原则，规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、作出本次权益变动决定所需履行的相关程序及具体时间

　　2021年4月22日，玖融信息全体合伙人通过了《执行事务合伙人委托书》，一致决定同意委托吴靓怡为玖融信息执行事务合伙人，吴旭不再担任玖融信息执行事务合伙人。

　　2021年4月22日，吴靓怡与吴旭签署《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动前，玖融信息普通合伙人为吴旭，吴靓怡及其一致行动人吴家辉未持有含有上市公司表决权的股份。截至本报告书出具日，吴旭、吴靓怡及吴家辉已完成对玖融信息合伙份额的实缴。上市公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

　　

　　（二）本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有上市公司28.72%的股份。吴靓怡持有上市公司的表决权比例为28.72%，为上市公司实际控制人。上市公司控股股东仍为上海远涪企业管理有限公司，持有上市公司26.7%的股份。

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

　　

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动通过协议转让的方式进行。信息披露义务人吴靓怡通过协议受让吴旭持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）全部普通合伙人份额，该等份额占玖融信息合伙份额的比例为0.10%，玖融信息执行事务合伙人变更为吴靓怡。

　　三、本次权益变动涉及的协议

　　（一）《合伙份额转让协议》

　　2021年4月22日，吴旭（“转让方”）与吴靓怡（“受让方”）就玖融信息全部普通合伙人份额转让签署了《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要条款如下：

　　1.1 转让方同意将其合法持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”）普通合伙份额10万元（占合伙企业份额的比例为0.10%）全部转让给受让方，转让对价10万元（大写：人民币拾万元）。受让方亦同意按照本协议约定合伙企业份额。

　　转让价格参照上海申威资产评估有限公司出具的《关于玖日企业管理（重庆）有限公司拟了解市场价值事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估咨询报告》沪申威咨报字（2021）第1006号。

　　1.2 自合伙份额转让完成日起，转让方基于合伙企业份额而享有的所有权益以及义务均由受让方享有及承担，但本协议另有约定转让方应承担的义务除外。

　　1.3 自合伙份额转让完成日起，受让方成为合伙企业的执行事务合伙人，各合伙人承认修改后的合伙协议。

　　1.4 转让方自转让完成之日起，不再是合伙企业合伙人。

　　1.5 本协议于签订之日起生效

　　2.1 转让方、受让方一致同意，转让方持有的合伙份额10万元于本协议签订后90日内支付至指定账户。

　　（二）吴靓怡与吴家辉签署的《一致行动协议》

　　2021年4月22日，吴靓怡（“甲方”）与吴家辉（“乙方”）签署了《一致行动协议》，主要条款如下：

　　第一条 一致行动的内容

　　双方同意，在不违反中国相关法律法规、标的公司公司章程、不损害标的公司及其股东利益的情况下，自本协议生效之日起，乙方在本协议有效期内作为甲方的一致行动人，在行使标的公司董事权利及股东权利时与甲方保持一致并采取一致行动，具体情形包括但不限于：

　　（1）向标的公司董事会、股东大会提案时以甲方意见为准；

　　（2）投票决定经营计划和投资方案时根据甲方意见进行表决；

　　（3）投票制定年度财务预算方案、决算方案时根据甲方意见进行表决；

　　（4）投票制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案时根据甲方意见进行表决；

　　（5）投票聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项时根据甲方意见进行表决；

　　（6）行使在股东大会和董事会中的其他职权时以甲方的意见为准。

　　第二条 双方权利义务

　　1.双方同意，在本协议有效期内，除非经协商一致，双方不得退出一致行动或解除本协议，并按照本协议的约定执行一致行动安排。

　　2.双方同意严格遵守和履行相关法律法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。

　　第三条 协议的生效、变更和终止

　　1.本协议自双方签字、盖章之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有标的公司任何股权的期间内持续有效。

　　2.双方应完全履行本协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更。

　　3.经双方协商一致，可以解除本协议。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书出具日，玖融信息间接持有的上市公司股份中共有47,982,376股存在质押情况，占上市公司总股本的20.86%，具体情况如下：

　　

　　除已披露的情况外，本次拟转让的上市公司股份不存在被限制转让的情况、本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、资金来源及支付方式

　　信息披露义务人以现金方式支付全部转让价款，资金来源于信息披露义务人的自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　二、资金来源声明

　　信息披露义务人特此声明：本次收购的资金全部来源于其合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于上市公司及其子公司的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人未来12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、调整上市公司分红政策的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：

　　（一）资产独立、完整

　　本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人及其控制的其他企业占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控制的其他企业完全独立：

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以外信息披露义务人控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。

　　2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

　　4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人及其控制的其他企业。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人的关联方吴旭控制的上海协信星光商业管理有限公司（以下简称“星光商管”）与上市公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”、上海锦目科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦目科技”）在2021年2月25日签订《出资协议》，共同出资设立重庆飞淼科技有限公司（以下简称“重庆飞淼”）。重庆飞淼主营重庆星光百货直播基地业务，通过线上直播赋能线下实体店销售。截至本报告书签署之日，重庆飞淼尚未实际开展业务，也未收取任何经营性款项。为消除和避免信息披露义务人及其关联方与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及吴旭出具了《信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、吴旭承诺将其在重庆飞淼中持有的全部权益，在政策法规允许的前提下，按市场公允价格转让予无关联第三方，在股权转让完成之前，重庆飞淼其现有的业务人员、商业机会等各项资源，上市公司如有需求，均优先让与上市公司或其控制的其他主体。

　　2、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　3、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

　　4、本次权益变动完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

　　（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；

　　（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　　（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

　　5、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况如下：

　　2021年2月25日，上市公司控股子公司昆汀科技与星光商管、锦目科技签订《出资协议》，共同出资设立重庆飞淼科技有限公司。其中昆汀科技认缴出资400万元，星光商管出资450万元，锦目科技出资150万元。星光商管系信息披露义务人吴靓怡之父吴旭实际控制的企业，星光商管法定代表人、执行董事邹淑媛为公司监事会主席，为上市公司关联自然人。本次对外投资暨关联交易事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　2021年，星光商管授权昆汀科技子公司杭州慕乐在抖音平台开设名称为“协信星光百货”的店铺。杭州慕乐在店铺中销售推广星光商管运营管理的购物中心供应的产品及杭州慕乐合作供应链提供的产品，并向星光商管支付品牌授权使用费。本次关联交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其关联方将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生重大交易。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生交易。

　　三、信息披露义务人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

　　四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在本报告书签署日之前的6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人_________________

　　吴靓怡

　　_________________

　　吴家辉

　　年   月   日

　　

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）： 高振营

　　财务顾问主办人：叶程张史筑

　　湘财证券股份有限公司

　　年   月   日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件

　　2、合伙份额转让协议及一致行动协议

　　3、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动事项的相关承诺

　　5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人持有或买卖该上市公司股份的说明

　　6、专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明

　　7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　8、财务顾问核查意见

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于太原狮头水泥股份有限公司办公所在地。

　　信息披露义务人_________________

　　吴靓怡

　　_________________

　　吴家辉

　　年   月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　

　　

　　信息披露义务人_________________

　　吴靓怡

　　_________________

　　吴家辉

　　年   月   日