（上接C14版）

　　公司实际控制人近亲属控制的企业基本情况如下：

　　发行人实际控制人近亲属控制的上述企业均与发行人从事不同的业务，与发行人不存在同业竞争。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除南侨油脂外，发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　3、公司采取的避免同业竞争的措施

　　为了避免损害公司及其他股东利益，南侨投控和南侨油脂作出避免同业竞争的承诺。

　　（1）公司控股股东南侨开曼出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下：

　　“本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

　　本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本企业将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品及其控股子公司；

　　本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

　　本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的其他企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。”

　　（2）公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“除南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）外，本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。

　　本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；

　　本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。”

　　（3）公司实际控制人陈正文、陈怡文签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

　　本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；

　　本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。”

　　（4）公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

　　本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；

　　本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　本人将促使本人直接或者间接控股的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。”

　　（5）承诺事项的可行性、稳定性和合法性

　　发行人实际控制人、控股股东等已按相关规定就避免同业竞争作出了相应承诺，承诺的内容符合客观事实情况且内容明确具体，切实可行，具有可行性和稳定性；承诺内容符合法律法规的相关规定，一经作出即对其具有约束力。截至目前，发行人实际控制人、控股股东等均按照上述承诺要求履行避免同业竞争的相关义务，不存在违反相关承诺的情形。

　　综上，发行人实际控制人、控股股东等出具的避免同业竞争承诺具有可行性、稳定性和合法性。

　　（二）关联交易

　　1、本公司报告期内发生的经常性关联交易

　　单位：万元

　　注：①占比为交易金额占同类交易金额的比例；②③保留两位小数点后为0.00%。

　　（1）天津侨好食品有限公司关联采购情况

　　报告期内，公司与天津侨好食品的关联采购主要系天津南侨向天津侨好食品采购生产所需辅料等以及天津吉好向天津侨好食品采购少量糖浆。关联采购价格参考内部移转定价制度。

　　（2）上海侨好贸易有限公司关联采购情况

　　2018年度，公司向上海侨好贸易采购进口品的金额为-2.37万元，主要系公司向上海侨好贸易的零星退货；2019年度公司与上海侨好贸易的关联采购主要系南侨股份、广州南侨和广州吉好向上海侨好贸易采购极少量急冻熟面作为员工春节福利品，总计金额为1.72万元。

　　（3）上海宝莱纳餐饮有限公司关联销售情况

　　报告期内，公司与上海宝莱纳的关联交易主要系公司向其销售经营餐厅业务所需的米吉系列进口品、淡奶油、冷冻面团等。该销售价格参照市场价格确定，定价公允。

　　（4）上海侨好食品有限公司关联购销情况

　　报告期内，公司与上海侨好食品的关联采购包括南侨股份、天津南侨、广州南侨、上海南侨、天津吉好、广州吉好、重庆侨兴向上海侨好食品采购的香肠、急冻熟面等作为员工春节福利。此外，还包括天津南侨、广州南侨、上海南侨、天津吉好向上海侨好食品采购料理包作为员工食堂食品。

　　报告期内，公司与上海侨好食品的关联销售主要系公司向其销售开展线上社群销售所需的冷冻面团。该销售价格参照市场价格确定，定价公允。

　　（5）天津侨好食品有限公司关联租赁

　　报告期内，公司与天津侨好食品之间的关联交易系天津南侨出租厂房及仓库给天津侨好食品，用于其冷冻饮品（冰淇淋）的生产及销售。天津南侨向天津侨好食品出租厂房及仓库的租金定价具有公允性。

　　（6）上海侨好食品有限公司关联租赁（出租）

　　报告期内，公司与上海侨好食品之间的关联交易系上海南侨出租厂房及仓库，天津南侨出租仓库给上海侨好食品，用于其生产、加工、销售、放置急冻熟面。上海南侨向上海侨好食品出租厂房及仓库，天津南侨出租仓库给上海侨好食品的定价具有公允性。

　　（7）上海宝莱纳有限公司关联租赁

　　报告期内，公司与上海宝莱纳之间的关联交易系上海南侨出租仓库给上海宝莱纳，用于其冷冻原材料的储藏。上海南侨向上海宝莱纳出租仓库的定价具有公允性。

　　（8）上海侨好贸易有限公司关联租赁

　　报告期内，公司与上海侨好贸易之间的关联交易系上海南侨出租仓库给上海侨好贸易，用于其商品的储藏。上海南侨向上海侨好贸易出租仓库的定价具有公允性。

　　（9）上海侨好食品有限公司关联租赁

　　报告期内，公司与上海侨好食品之间的关联交易系上海南侨租赁上海侨好食品的厂房用于生产非清真用油。上海侨好食品向上海南侨出租厂房的租金定价具有公允性。

　　2、本公司报告期内发生的偶发性关联交易

　　（1）代垫费用

　　单位：万元

　　1）报告期内，公司代上海侨好食品代垫款主要系上海南侨代上海侨好食品垫付其租赁上海南侨工厂产生的水电费用。

　　2）报告期内，公司代天津侨好食品代垫款主要系天津南侨代天津侨好食品垫付其租赁天津南侨工厂产生的水电费用。

　　（2）接受劳务

　　单位：万元

　　2020年、2019年、2018年，公司接受劳务上海宝莱纳餐饮有限公司发生关联交易18.83万元、193.75万元、134.43万元系公司举办展会时通过上海宝莱纳餐饮有限公司提供餐饮宴会相关服务；2020年，公司接受上海侨好食品劳务发生的关联交易17.74万元系上海侨好食品替上海南侨代垫的水电费，该关联交易价格参照市场行情价，关联交易价格公允。

　　（3）提供劳务

　　单位：万元

　　2020年度，公司提供劳务发生关联交易4.02万元系上海南侨接受上海侨好食品委托为其加工冷冻面团至烘焙成品3.94万元和天津南侨收取上海侨好食品的仓储费876.75元，该关联交易价格参照市场行情价，关联交易价格公允。

　　3、支付关键管理人员薪酬

　　报告期内，2020年度、2019年度、2018年度发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为1,710.49万元、1,609.06万元、1,570.44万元。

　　4、关联方往来款项余额

　　报告期内，公司的关联方往来款项各期期末余额如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，对上海宝莱纳、上海侨好食品的应收款项系公司应收上海宝莱纳、上海侨好食品的货款。

　　报告期各期末，对上海宝莱纳的其他应收款，系上海南侨应收上海宝莱纳的仓库租赁费。

　　对上海侨好食品的其他应收款中，2020年末系上海南侨应收上海侨好食品的租金11.39万元、代垫水电费29.67万元；2019年末系上海南侨应收上海侨好食品的租金18.00万元及代垫水电费27.50万元；2018年末系上海南侨应收上海侨好食品的租金14.56万元以及代垫的水电费36.72万元。截至招股意向书摘要签署日，上述款项已收回。

　　5、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见

　　为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。

　　2018年4月27日，公司召开了第一届董事会第六次会议及第一届监事会第三次会议；2018年5月18日，公司召开了2017年度股东大会。会议审议通过了《关于2018年度公司经常性关联交易》的议案。

　　对于2018年度经常性关联交易，本公司独立董事发表了如下独立意见：“公司关联交易定价公允，有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性。”

　　2019年4月19日，公司召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2018年度关联交易事项确认以及2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上述议案已提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　2020年4月15日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2019年度关联交易事项确认以及2020年度日常经营性关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上述议案已由2020年5月6日召开的2019年年度股东大会审议通过。

　　6、公司减少和规范关联交易的措施

　　公司拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，公司将严格遵守《公司法》、公司章程和《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度和信息披露等措施严格规范关联交易，以避免损害公司及其他中小股东的利益。

　　此外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员就减少和规范关联交易分别出具了承诺函。

　　（1）控股股东南侨开曼承诺：

　　“本公司NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.及本公司所控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。

　　在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

　　本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。

　　本公司及本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。

　　上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本公司将对南侨食品、南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　在本公司及本公司的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”

　　（2）实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：

　　“本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。

　　在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

　　本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。

　　本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。

　　上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”

　　（3）除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。

　　如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

　　本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。

　　本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。

　　上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”

　　综上，针对关联交易，发行人已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报期内未发生不合规非经营性资金往来等行为。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：张书怡监事由于个人原因于2018年12月辞任，发行人召开2018年第二次临时股东大会增补刘念女士为监事。钱天爵监事于2020年10月届满离任，2020年10月15日，发行人职工代表大会选举吴智明为职工监事。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为南侨开曼，本次发行前直接持有发行人96.11%的股权，并通过全资子公司上海其志间接持有发行人0.04%的股权。其基本情况如下：

　　南侨开曼最近一年财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据来源于南侨开曼经毕马威华振审计的单体财务报告。

　　（二）实际控制人

　　陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。具体情况如下：

　　南侨投控持有南新国际100%的股权，南新国际持有南侨开曼100%股权，南侨投控通过南侨开曼间接持有发行人96.11%的股份，南侨投控为发行人间接控股股东。

　　根据台湾安博法律事务所出具的法律意见书，南侨投控为依据台湾地区法律依法设立且有效存续的公司，其股票于台湾证券交易所上市（股票代码为1702）。截至2020年12月31日，陈飞龙直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计11.63%的股份，陈飞鹏直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计12.89%的股份。鉴于南侨投控第一大股东皇家可口所持南侨投控的股份（持股比例为15.65%）无表决权，且其他股东持股比例较为分散，因此陈飞龙和陈飞鹏在南侨投控股东会表决权方面可以实现对南侨投控的有效控制。报告期内，陈飞龙一直担任南侨投控的董事长，陈飞鹏一直担任南侨投控的董事，对南侨投控的董事、监事、高管等人事、财务或业务经营等重大事项具有实质性影响及控制。

　　根据开曼律师出具的法律意见书，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文另持有Alfred & Chen 76%的股份，Alfred & Chen现持有发行人2.87%的股份。

　　上海其志为南侨投控间接控制的全资子公司，现持有发行人0.04%的股份。

　　基于上述，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文通过南侨开曼、Alfred & Chen及上海其志合计可以间接控制发行人356,499,794股股份的表决权，占发行人股份的99.02%，从而实现对发行人的绝对控制。

　　陈正文和陈怡文分别在发行人担任董事长和董事，并实际参与发行人的日常经营和重大事项决策，在发行人董事会决策以及发行人的日常经营方面具有重要影响。

　　综上，发行人实际控制人为陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文。报告期内公司实际控制人未发生过变更。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人报告期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）发行人报告期内非经常性损益的具体内容

　　依据经毕马威华振会计师事务所审核的公司非经常性损益明细表（毕马威华振专字第2100032号），报告期内公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　（三）报告期主要财务指标

　　（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

　　1、资产构成分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产总额随生产经营规模的扩大而呈整体增长态势，2020年末较2018年末资产总额增加51,346.71万元，增幅为21.58%，其中2019年末公司资产总额较2018年末增长10.09%。报告期内，公司资产规模呈增长趋势，流动资产与非流动资产的结构较为均衡。

　　2、负债构成分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：0.00为四舍五入后保留小数点后两位。

　　报告期内，公司的负债规模与业务发展基本适应，公司的负债主要由银行借款（含短期借款、长期借款）、应付账款、其他应付款等构成，公司2020年末、2019年末、2018年末上述四项负债（包含一年内到期的长期借款）余额合计分别为70,304.85万元、61,806.21万元、56,434.96万元，在负债总额中的占比分别为74.27%、77.05%、69.53%。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润情况如下：

　　单位：万元

　　（1）营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入组成情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度、2019年度、2018年度主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为99.78%、99.80%、99.81%，占比较高，报告期内公司主营业务突出。

　　报告期内，公司主营业务收入主要为烘焙应用油脂、淡奶油、进口品以及其他相关产品的销售收入。由于公司一直立足于烘焙油脂行业，树立了良好的企业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品研发能力以及稳定的销售渠道，因此，报告期内公司销售收入整体呈现增长趋势。

　　（2）营业收入变动情况分析

　　公司2020年度、2019年度、2018年度主营业务收入较上年分别变动-2,897.09万元、-1,284.54万元、25,394.43万元，变动幅度分别为-1.23%、-0.54%、12.06%，公司的主营业务收入整体略有下降。

　　公司报告期内营业收入整体呈现增长态势，主要原因如下：

　　1）完善的销售渠道

　　由于公司客户在规模、分布、需求等方面差异较大，为了更好的节省运输及管理成本，公司的销售渠道主要采用直营和经销两种模式，且两种模式的结构占比较为均衡。

　　对于具有一定采购规模、较高市场知名度、较稳定的长期合作关系的生产加工企业，公司采用直营的模式进行销售；而对于部分规模较小、分布较为偏远的各类终端客户，公司采用经销的模式进行销售，并在全国建立了完善的经销管理体系。正是由于直营与经销模式的有效配合，公司的市场占有率才能更好地快速扩展。

　　2）公司较强的客户服务能力

　　公司直营及终端客户以糕点类生产加工企业为主，为了更好的深入市场并维护客户关系，公司在各地聘请了专业的烘焙师傅，有针对性的对终端客户提供技术指导，并根据终端客户的实际需求提供成熟的人员培训、门店运营等各项管理咨询服务。通过相关客户服务，公司与终端客户建立了长期合作的同盟关系。

　　3）公司产品种类不断丰富

　　公司依托较强的研发水平，不断推出符合市场需求、技术发展方向的新产品，同时，为了更好服务客户，公司建设新的产品生产线，推出馅料等新品类。作为精耕烘焙油脂行业的生产企业，公司根据市场的需求及反馈，不断试制、开发满足客户多种需求的产品，并在很大程度上引领烘焙行业的发展。公司产品线种类的不断丰富，满足了不同行业、不同地区客户的需求，也帮助公司不断拓展新的市场。

　　（下转C16版）