证券代码：600110        证券简称：诺德股份    公告编号：临2021-031

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?股票期权授予登记数量：2850.00万份

　　?股票期权授予登记人数：133人

　　?授予股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德股份：监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了公司《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2021年2月24日。

　　2、授予数量：2850.00万份。

　　3、授予人数：133人。

　　4、授予价格：7.55元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

　　

　　（4）股票期权的行权条件：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业务全部以子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为考核口径，本激励计划对各考核年度青海电子（即公司铜箔业务板块）净利润进行考核。考核目标为2021年达到30,296万元。2022年、2023年铜箔业务净利润复合增长达到30%。

　　本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。铜箔业务净利润2018年度为8,760.46万元，2019年度净利润为5071.13万元，2020年1—9月净利润为-3891.9万元（未经审计）。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度

　　在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B或C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　三、股票期权首次授予登记完成情况

　　2021年4月15日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、期权名称：诺德股份期权

　　2、期权代码（分三次行权）：0000000677、0000000678、0000000679

　　3、股票期权授予登记完成日期：2021年4月15日

　　4、本次授予登记的人员及数量：

　　

　　本次股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与公司于2021年2月24日披露的《诺德投资股份有限公司关于首次向激励对象授予股票期权的公告》、《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》之内容一致。

　　四、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象、股票期权的数量与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2021年2月24日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5073.00万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　

　　本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2021年4月20日