证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-003
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月9日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2021年4月19日在济南市历城区经十路汉峪金谷A4-1以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于审议<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-006）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、《关于审议2021年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、《关于审议2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
8、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事发表同意的事前认可意见，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构亦对本议案事项发表了明确同意意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-008）。
13、《关于审议审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。
14、《关于申请银行综合授信的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过定于2021年6月16日召开2020年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-006
兰剑智能科技股份有限公司
2020年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.5元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、 利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润83,747,341.49元，母公司实现税后净利润82,492,757.42元，按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金8,249,275.74元后，2020年度母公司可分配利润74,243,481.68元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，分配利润具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本72,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,434,500.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.37%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 独立董事意见
公司2020年度利润分配预案是根据《公司章程》及2020年度盈利情况，经综合考虑公司的资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》制定，符合公司和全体股东的利益。综上，独立董事一致同意该利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
(三) 监事会意见
公司于2021年4月19日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2020年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
本次利润分配尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-007
兰剑智能科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二） 项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：胡乃忠，注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年成为注册会计师，2019年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告9份，签署新三板挂牌公司审计报告4份。
拟签字注册会计师：聂梓敏，注册会计师， 2019年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计， 2019年开始在致同执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年为4家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。
项目质量控制复核合伙人：汪孝玲，注册会计师，1996年起从事注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司审计报告2份，复核新三板挂牌公司审计报告7份。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
致同所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
2020年度，公司审计费用为50万元（含税）。
2021年度审计费用，将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一） 公司审计委员会履职情况及审查意见
2021年4月18日，公司召开第三届董事会审计委员会第十五次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2020年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（二） 独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可：
公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关会计、审计执业证书和证券、期货相关业务许可证，亦具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司提供的审计服务规范、专业、客观、公正，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
独立董事亦发表了如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序合法、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证审计质量和服务水平，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。
（三） 董事会的审议和表决情况
2021年4月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（四） 监事会审议和表决情况
公司于2021年4月19日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2021-004
兰剑智能科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2021年4月9日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2021年4月19日在济南市历城区经十路汉峪金谷A4-1召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《兰剑智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2020年度，兰剑智能科技股份有限公司监事会根据《公司法》、《中国人民共和国公司法证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于审议<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1、公司 2020 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司 2020 年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司 2020 年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2020年度财务决算报告》，真实反映了公司2020年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2020年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于审议2021年度公司监事薪酬的议案》
同意公司监事2021年度薪酬方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事成员的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》的相关规定、要求拟定了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2020年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-008）。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司监事会
2021年4月20日
