证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：20,743,468股
发行价格：11.63元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期六个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2018年11月30日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于2018年12月17日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
2019年4月24日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月24日召开了第四届董事会第四次会议，对公司2018年度非公开发行方案进行了修订。发行人于2020年3月11日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
发行人于2021年2月5日、2021年3月2日分别召开第四届董事会第十二次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019年7月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2019年9月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1491号文核准了发行人非公开发行股票不超过6,400万股新股。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年3月25日向中国证券监督管理委员会提交了会后事项及换发批文申请，中国证券监督管理委员会于2020年4月15日核发《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]721号)。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：20,743,468股
3、发行价格：11.63元/股
4、募集资金总额：人民币241,246,532.84元
5、发行费用（不含税）：人民币7,142,230.84元
6、募集资金净额：人民币234,104,302.00元
7、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）；联席主承销商：华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2021年3月29日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济民健康管理股份有限公司资金验资报告》（川华信验（2021）0028号），截至2021年3月29日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币241,246,532.84元。
2021年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。
2021年3月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕136 号）。经审验，截至2021年3月30日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）20,743,468股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.63元，共计募集资金人民币241,246,532.84元，扣除相关发行费用7,142,230.84元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币234,104,302.00元，计入实收股本人民币20,743,468元，超出股本部分计入资本公积人民币213,360,834.00元。截至2021年3月30日，公司变更后的注册资本为人民币340,743,468.00元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券、联席主承销商华创证券认为：
（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加认购申购报价单》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为20,743,468股，未超过证监会核准的上限64,000,000股。发行对象总数为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为11.63元/股，募集资金总额为241,246,532.84元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
（二）发行对象情况
1、上海纯达资产管理有限公司（上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金）
2、张齐龙
3、周倩
4、林金涛
5、沈普群
6、范大帅
7、孙燕平
8、徐毓荣
9、马云
10、林忠海
11、深圳市纵贯资本管理有限公司（深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金）
12、芮雪峰
13、财通基金管理有限公司
14、刘响丰
（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发行变化，双鸽集团有限公司仍为公司控股股东。
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2021年2月26日，发行人前十名股东持股情况如下：
2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司A股前10名股东持股情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加20,743,468股有限售条件流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
1、对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
3、对公司治理的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
4、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
5、对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
六、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：潮康、陈乾
项目协办人： 杨铖
办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
联系电话： 021-68826099
联系传真：021-68826800
2、联席主承销商
名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
联系人：王珏晓
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦12楼
联系电话： 021-20572557
联系传真：021-31163001
3、发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：党争胜、李冰
办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话： 021-20511000
联系传真： 021-205119999
4、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
经办注册会计师：孙文军、叶卫民、沈佳盈、赖兴恺、陈世薇
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
5、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
经办人员：沈佳盈、陈亮
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
七、备查文件
1、济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、国金证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
董事会
2021年4月14日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-034
济民健康管理股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]721号）核准，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,743,468股，发行价为每股人民币11.63元，募集资金总额为人民币241,246,532.84元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,142,230.84元，实际募集资金净额为人民币234,104,302.00元。上述募集资金净额已于2021年3月30日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2021）136号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的规定，公司于2021年4月12日分别与招商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司控股子公司鄂州二医院有限公司与湖北银行股份有限公司鄂州分行、国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年3月 30日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方鄂州二医院新建工程项目、偿还银行贷款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方如以存单方式存放的募集资金的，承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人潮康、陈乾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真及电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）公司（甲方1）及控股子公司鄂州二医院有限公司（甲方2，甲方1与甲方2合称甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方鄂州二医院新建工程项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，甲方1根据募集资金投向项目资金需求将资金转至该专户。本专户将开通网银查询功能，其余网银功能不予开通。
甲方2如以存单方式存放的募集资金的，承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式存续，并通知丙方。甲方2存单不得质押。
2、其余条款与“（一）三方监管协议”之第2-10项相同。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2021年4月14日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-035
济民健康管理股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动是因公司非公开发行A股股票，总股本由320,000,000股增加至340,743,468股，进而导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释约3.77%，超过1%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
● 截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人持有公司股份198,399,800股，持股比例为58.23%。
经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]721号）核准，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股20,743,468股，公司总股本由320,000,000股增加至340,743,468股。
本次非公开发行股份后，控股股东及一致行动人持股数量不变，持股比例由合计持股62.00%被动稀释至58.23%。具体情况如下：
一、本次权益变动情况
（一）信息披露义务人
（二）一致行动人
1、台州市梓铭贸易有限公司
2、李仙玉
3、张雪琴
4、李丽莎
5、李慧慧
6、田云飞
7、别涌
备注：1、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形。
2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况
备注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。截止本报告披露日，上述股东持有上市公司的股份均为无限售流通股。
三、其他情况说明
1、本次权益变动符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
董事会
2021年4月14日
