证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利4.9元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2020年度利润分配方案主要内容
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现营业收入18,382,721,153元，实现利润总额2,310,809,746元，归属于上市公司股东的净利润2,220,426,409元。其中，母公司实现净利润为560,156,118元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金56,015,612元，母公司2020年度当年实现的可供分配利润为504,140,506元，截止2020年12月31日母公司累计未分配利润为2,670,885,247元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户剩余股份1,020,951 股。
公司将以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利4.9元（含税）。若按照公司截至2021年3月31日的总股本1,373,512,412股，扣除回购专户中剩余的1,020,951股计算，分配现金红利总额为672,520,815.89元，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月12日召开公司第四届董事会第二十二次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案的议案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司的客观情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意本次董事会提出的公司2020年度利润分配预案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司2020年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年4月12日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-033
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于公司2020年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司将2020年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本报告所指募集资金包括2018年3月募集的人民币A股可转换公司债券资金(以下简称“可转换公司债券募集资金”)及2020年11月募集的增资发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“增资发行募集资金”)(“可转换公司债券募集资金”及“增资发行募集资金”合称为“募集资金”)。
(一) 可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2017年12月5日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“玲珑轮胎公司”)于2018年3月22日公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。
截至2020年12月31日止，本公司本年度使用可转换公司债券募集资金人民币274,711,891 元，累计使用募集资金总额人民币1,788,817,009 元，尚未使用的募集资金余额人民币204,963,391元。募集资金存放专项账户余额人民币1,796,090元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币203,167,301元，其中205,000,000元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金，1,832,699元为收到的银行利息。
(二) 增资发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月16日签发的证监许可[2020]2322号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》，本公司于2020年11月26日增资发行63,798,000股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币31.21元，共募集资金人民币1,991,135,580元。扣除发行费用人民币12,518,090元后，募集资金净额为人民币1,978,617,490元，上述资金于2020年11月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1050号验资报告。
截至2020年12月31日止，本公司本年度使用增资发行募集资金人民币998,733,698元，累计使用募集资金总额人民币998,733,698元，尚未使用的募集资金余额人民币979,883,792 元。募集资金存放专项账户余额人民币580,183,901元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币399,699,891元，其中400,000,000元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金，300,109 元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2020年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
(一) 可转换公司债券募集资金
单位：人民币元
2018年3月12日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司招远支行及兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。
(二) 增资发行募集资金
单位：人民币元
2020年11月30日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及汇丰银行(中国)有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司招远支行及开泰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）可转换公司债券募集资金使用情况对照表：
单位：元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。
注3： 募投项目未达到预计效益的原因分析如下：
可转换公司债券募集资金使用主体系本公司之子公司广西玲珑轮胎有限公司(以下简称“广西玲珑”)，广西玲珑募投项目所定位市场主要为国内乘用车配套市场，受新冠疫情影响，2020年我国乘用车产销量下滑幅度较大，对广西玲珑半钢生产线的产能发挥造成重大影响；同时国内配套市场价格较上年有所下降，加之产能利率用不足导致的单位分摊固定成本的增加，广西玲珑毛利率低于预期，亦影响了募投项目效益的实现。
除上述主要原因外，2020年度广西玲珑的主要配套客户上线新型汽车，其车型使用小规格轮胎，导致广西玲珑为其配置的产品结构发生变化，毛利率降低，对募投项目效益的实现亦造成一定影响。
（二）增资发行募集资金使用情况对照表：
单位：元
注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注6：本公司增资发行募投项目荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目自2018年5月开始建设，建设期为3年。截至2020年12月31日，募投项目仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态，所以该项目本期的效益尚无法计算。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字(2021)第1900号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：
上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：玲珑轮胎2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年4月12日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-026
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月12日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司2020年度总裁工作报告的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
3、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-028）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司2020年度财务决算报告的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司2020年度利润分配预案的议案
截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户剩余股份1,020,951 股。公司将以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利4.9元（含税）。若按照公司截至2021年3月31日的总股本1,373,512,412股，扣除回购专户中剩余的1,020,951股计算，分配现金红利总额为672,520,815.89元，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-030）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司2021年年度经营计划及财务预算报告的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021-031）。
表决结果：关联董事回避表决，同意4票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、关于续聘2020年度会计师事务所的议案
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-032）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
10、关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、关于公司2020年度社会责任报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
12、关于公司董事会审计委员会2020年度履职报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
13、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
1、投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、保险期限：1年
本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
表决结果：关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
14、关于调整公司组织架构的议案
根据公司国际化发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，新增新零售管理部、新零售培训部、新零售开发部等部门。并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
拟调整后的组织架构如下：
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
15、关于召开公司2020年年度股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年4月12日
