证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2021年04月12日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及其应用指南、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为更加真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度经营成果，公司对合并报表中各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产、商誉等相关资产进行了全面清查、分析和评估，按资产类别进行了测试，本着谨慎性原则，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经公司财务部门初步测算， 对公司2020年末存在减值迹象的资产拟计提各项资产减值准备合计约6,729.14万元，本次拟计提资产减值准备计入公司2020年度报告。计提资产减值准备明细如下表：
单位：万元
注: 若上述表格中合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起，下同。
3、本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2020年01月01日至2020年12月31日。
4、本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
二、本次计提资产减值准备合理性的说明
1、本次计提应收账款坏账准备的情况说明
2020年度公司拟计提应收账款坏账准备3,520.60万元，占公司 2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润绝对值的比例为23.60%。具体情况说明如下：
单位：万元
2、本次计提存货跌价准备的情况说明
2020年度公司计提存货跌价准备3,102.17万元，占公司 2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润绝对值的比例为20.80%。具体情况说明如下：
单位：万元
3、合理性说明
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次拟计提资产减值准备合计约6,729.14万元，考虑所得税的影响后，预计减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润约为5,923.14万元，预计减少2020年度归属于上市公司股东所有者权益约5,923.14万元。本次计提资产减值准备对公司的影响将在公司2020年度财务报告中反映。最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
四、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明
公司董事会审计委员会经审核，认为：公司2020年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后，公司2020年度财务报表能更加公允反映截至2020年12月31日的公司财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。
本次计提资产减值准备事项业经公司2021年04月12日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，认为：公司2020年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分合理，有助于真实、公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，向投资者提供更加可靠的会计信息；本次计提资产减值准备事项的决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2020年度资产减值准备事项。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明；
4、公司独立董事关于对第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2021年04月12日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-023
蓝黛科技集团股份有限公司
关于调整原全资子公司股权转让价格
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。截至2018年08月16日，关联方普罗旺斯已严格按照各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的股权转让款及与之相关的借款按期全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了本次股权转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月17日分别登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-086）。
鉴于根据原协议约定公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权）修建公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼，协议中普罗旺斯承诺在前述股权转让完成后，蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。截至本公告披露日，因公司原因原协议中约定的公司专家楼尚未能建设，公司及子公司员工购置员工宿舍楼占地面积和建筑面积均未达到原协议约定面积；股权受让时的蓝黛置业的唯一股东普罗旺斯现已变更为唯一股东重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”），原协议在履行过程中各方实际合作情况发生变化。经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、蓝黛置业、朗科置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，对公司原全资子公司的股权转让价格进行调整。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2021年04月12日，公司召开第四届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将蓝黛置业宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”的部分地块进行置换以建设公司专家楼，公司专家楼占地面积由原4,285平方米变更为4,011平方米，将公司及子公司员工宿舍楼占地面积由原不低于29,132.87平方米变更为10,815.75平方米，公司专家楼及员工宿舍楼实际用地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米，变更后减少占地面积合计为18,591.12平方米。同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第149号《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20万元，股权转让价款差额人民币576.90万元由蓝黛置业现股东朗科置业以现金方式支付给公司。公司董事会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述公司与关联法人的关联交易金额为公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道9号附147、148、149、150号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2015年09年02日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其45%股权，自然人杨朝辉持有其5%股权。
2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2018年11年13日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其80%股权，艾凯机电持有其10%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其10%股权。
（二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革
（1）2015年09月公司成立
2015年09月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，上述三名股东认缴出资额分别为3,750万元、1,000万元、250万元，分别持有该普罗旺斯75%、20%和5%股权。
（2）2015年10月股权转让
2015年10月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯40%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币2,000.00万元；同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民币1,750.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯40%、55%、5%股权。
（3）2016年08月股权转让
2016年08月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯10%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币500.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015年11月公司通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为BS15-1J-174、BS15-1J-175两宗土地，用于开发建设“千年重庆·茅莱山居”商品房项目，项目总建筑面积231,247.37平方米，项目业态为联排86套、叠拼492套、空中别墅444套，共计1,022套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现销售收入13.98亿元。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯2020年度营业收入为1,332,009,763.15元，净利润为 180,020,216.91元；2020年12月31日总资产为361,010,152.34元，净资产为102,578,295.60元（该数据未经审计）。
（三）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，普罗旺斯、朗科置业为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司已将全资子公司蓝黛置业100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯，股权转让价格为人民币2,571.30万元。鉴于各方实际合作中的相关情况发生变化，本次拟将前述股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20万元，股权转让价款差额计人民币576.90万元由关联方支付给公司。
2、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
统一社会信用代码：915002277980109015
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路89号1幢1单元2-2
法定代表人：王俊
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2007年01年22日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：朗科置业持有其100%股权。
3、交易标的最近一年财务数据
蓝黛置业2020年度营业收入为3,136,934.76元，净利润为-15,748,949.92元；2020年12月31日总资产为351,236,117.58元，净资产为-7,935,046.80元（该数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对全资子公司蓝黛置业的100%股权转让价格进行调整，以股权转让时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2018)第149号）所评估确认的土地市场价格2,014.24元/平方米与评估确认的公司专家楼和公司及其子公司的员工宿舍楼土地保留价1,703.93元/平方米所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，关联方普罗旺斯和朗科置业确认补偿给公司的价款为人民币576.90万元；同时关联方朗科置业承诺须根据各方签署补充协议约定在规定期限支付上述股权转让补偿价款。
上述标的公司的评估情况详见公司于2018年06月14日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。
五、关联交易补充协议的主要内容
鉴于公司与蓝黛置业、关联方普罗旺斯于2018年06月13日签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》，以及蓝黛置业唯一股东普罗旺斯已变更为唯一股东朗科置业。各方就原协议第二条第3款在实际合作中情况发生变化，需要在原协议基础上进行变更，各方现根据法律、法规、规范性文件等有关规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经各方友好协商，特订立《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。本补充协议主要内容如下：
甲方： 蓝黛科技集团股份有限公司
乙方1：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
乙方2：重庆朗科置业有限公司
丙方： 重庆蓝黛置业有限公司
1、鉴于甲方原因原协议约定的甲方专家楼乙方尚未能建设，经甲方申请并经乙方同意将宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”的部分地块进行置换以建设专家楼，地块由住宅用地变更为商住用地。根据变更后地块的设计图纸，专家楼占地面积由原4,285平方米变更为4,011平方米，与原协议约定面积相差274平方米。乙方承诺上述两个地块为相邻地块，目前土地市场价格相当。
2、鉴于截至目前甲方及其子公司员工向乙方购置员工宿舍楼占地面积和建筑面积均未达到原协议约定面积，经各方确认购置员工宿舍楼最终占地面积为10,815.75平方米，与原协议约定的员工宿舍楼占地面积不低于29,132.87平方米相差18,317.12平方米。
3、鉴于上述甲方专家楼及员工宿舍楼经各方确认后实际占地面积为14,826.75平方米，与原协议约定的建设甲方专家楼及员工宿舍楼用地总面积33,417.87平方米合计相差18,591.12平方米，乙方同意按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第149号《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的甲方专家楼和甲方及其子公司的员工宿舍楼保留价所形成的价差310.31元/平方米对甲方进行补偿，乙方确认补偿给甲方的价款为=18,591.12*310.31/10,000=576.90万元人民币。
4、各方确定甲方转让原丙方100%股权的转让价格由原协议确定的人民币2,571.30万元变更为人民币3,148.20万元。鉴于丙方股东已由乙方1变更为乙方2，该补偿价款计人民币576.90万元由乙方2向甲方支付。
5、在本协议签署并生效后至2021年06月30日前，乙方2以现金方式向甲方支付上述补偿价款计人民币576.90万元。若乙方2未能按期向甲方支付上述款项，将适用原协议第七条第3款之相关违约金数额对甲方承担违约赔偿责任，乙方1承担连带责任。
6、本补充协议由各方签字盖章之日起成立，自甲方履行相关审议批准决策程序后生效，本补充协议生效后即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项是在履行原协议过程中因公司实际情况发生变化而要求对原全资子公司股权转让价格进行调整发生的交易，是关联方根据原协议条款实际履行情况发生变化而对公司进行的补偿，有利于维护公司整体利益；本次交易价格为根据原评估机构评估确认的土地市场价与评估确认的专家楼和员工宿舍楼保留价所形成的价差，以及原协议约定使用面积及实际使用面积的差额计算协商确认股权转让补偿价格，遵循了市场化原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；本次交易完成后，经初步测算，预计将增加公司净收益计人民币490.36万元，上述数据未经审计，具体的会计处理将以审计机构审计确认后的结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联交易事项的审核，认为该议案所述原全资子公司股权转让价款调整事项，符合公司规范运作的要求；本次关联交易以原委托独立第三方的评估价格为作价依据，定价公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查认为：本次调整原全资子公司股权转让价格暨关联方向公司支付股权转让补偿价款关联交易事项，是基于原协议实际执行情况发生变化而发生的关联交易，本次关联交易事项符合公司规范运作的要求，有利于维护公司利益；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的补充协议，以原评估机构的评估价为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于对公司第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；
3、相关各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2021年04月12日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-021
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2021年04月08日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2021年04月12日（星期一）以现场结合通讯表决的方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中出席现场会议监事2名，以通讯表决方式参会监事1名，公司董事会秘书列席本次会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；公司就该事项的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2020年度资产减值准备事项。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次调整原全资子公司股权转让价格暨关联方向公司支付股权转让补偿价款关联交易事项，是在履行原协议过程中因公司实际情况发生变化而要求对原全资子公司股权转让价格进行调整发生的关联交易，是关联方根据原协议条款实际履行情况发生变化而对公司进行的补偿，有利于维护公司利益；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的补充协议，以原评估机构的评估价为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；本次关联交易事项的有关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项。
备查文件：
1、公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司监事会
2021年04月12日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-020
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年04月08日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2021年04月12日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事6名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过议案如下：
一、审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》
同意公司2020年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计为6,729.14万元，其中计提应收账款坏账准备3,520.60万元，其他应收款坏账准备99.62万元，应收票据坏账准备6.75万元；存货跌价准备3,102.17万元。考虑所得税的影响后，公司合并财务报表计提资产减值准备预计将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润约为5,923.14万元，预计相应减少2020年度归属于上市公司股东所有者权益约5,923.14万元。本次计提资产减值准备对公司的影响将在公司2020年度财务报告中反映。最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-022）于2021年04月13日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》
同意公司与原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”）、重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将蓝黛置业宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”的部分地块进行置换以建设公司专家楼，公司专家楼占地面积由原4,285平方米变更为4,011平方米，将公司及子公司员工宿舍楼占地面积由原不低于29,132.87平方米变更为10,815.75平方米，公司专家楼及员工宿舍楼实际用地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米，变更后减少占地面积合计为18,591.12平方米。同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第149号《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20万元，股权转让价款差额人民币576.90万元由蓝黛置业现股东朗科置业以现金方式支付给公司。公司董事会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议及其他法律文件。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在审议表决上述关联交易事项时，公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，本议案由7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）于2021年04月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次会议审议相关事项发表了同意的独立意见，并对上述关联交易事项予以事前认可。具体内容详见公司登载于2021年04月13日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于对公司第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2021年04月12日
