证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-032
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）本次为公司申请银行授信提供担保，担保额为666.16万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额278,730.21万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请666.16万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 353,248.73 万元，实际担保余额为 278,730.21 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为337,620.38 万元，实际担保余额为235,832.48 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的86.31%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为103,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的37.76%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；
3、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月13日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-033
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、 本次为永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为26.5万美元（折合人民币171.49万元），本公司已实际为其提供担保的余额 91,618.45万元人民币。
2、 本次为武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为300万元，本公司已实际为其提供担保的余额 600万元人民币。
3、 本次为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额15,500万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎泰富、武汉光电子提供的担保，超
持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请 26.5万美元（折合人民币171.49万元）期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签署《保证合同》，公司为控股子公司武汉光电子向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行申请300万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请5,000 万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为5,471.49万元。
上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2021年2月9日召开的第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2021-012、临2020-053、临2021-019)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
截至2019年12月31日, 永鼎泰富资产总额为92,212.30万元,负债总额为51,813.25万元,资产净额为40,399.06万元。2019年度实现营业收入为102,033.93 万元,净利润为10,859.63万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。淦贵生先生目前任公司副总经理，公司与其他股东均不存在关联关系。
2、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司
注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室
法定代表人: 李鑫
注册资本:2,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至 2019年12月31日, 武汉光电子资产总额为4,134.23万元,负债总额为 2,079.58万元,资产净额为2,054.65万元。2019年度实现营业收入为3,441.76万元,净利润为320.85万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例:公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司持有武汉永鼎光电子集团有限公司75%股权，李鑫持有武汉永鼎光电子集团有限公司25%股权。
3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2019年12月31日, 苏州金亭资产总额为30,744.16万元,负债总额为25,758.43万元,资产净额为4,985.73万元。2019年度实现营业收入为38,555.92万元,净利润为-3,533.84万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司持有其100%股权。
三、 担保协议的主要内容
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行
保证范围：本合同所述主债权，及由此产生的利息（利息包括利息、罚息和复利）违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债券所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式:连带责任保证
保证期间:保证期间为债务履行期限届满之日起三年。主债务系分期履行的，保证期间为最后一期履行期限届满之日起三年。本合同所称“到期”“届满”包括之前任宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
3、债权人（甲方） ：中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方） ：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计 2020 年度为控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为510,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为337,620.38 万元，实际担保余额为235,832.48 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的86.31%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为234,450.38 万元，实际担保余额为132,662.48万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的48.55%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议；公司第九届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议；公司2021年第二次临时股东大会决议；
3、永鼎泰富、武汉光电子、苏州金亭营业执照复印件；
4、永鼎泰富、武汉光电子反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月13日
