证券代码：002356          证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-047

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议于2021年4月12日上午10:00在公司会议室召开，紧急会议通知于2021年4月11日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月十三日

　　

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-048

　　深圳赫美集团股份有限公司关于补充审议

　　公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　目前，本公司及控股子公司对外担保余额为124,576.13万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为-70.69%，本公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总余额为3,924.13万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为-2.23%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为120,652万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为-68.46%。

　　公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者充分关注公司担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“广东浩宁达”，原名为“深圳市银骏科技有限公司”）因经营发展需要，于2017年9月15日向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请1,000万元贷款资金,借款期限1年，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为上述贷款提供了连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主债务履行期限届满后两年止。基于上述情形，广东浩宁达以其名下有权处分的1项实用新型专利向高新投提供了质押反担保，公司为广东浩宁达向高新投提供了承担连带保证责任的反担保。上述事项公司已分别于2017年8月25日、2017年9月23日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议和2017年第六次临时股东大会审议通过。

　　借款到期后，广东浩宁达偿还部分借款本息，截至2018年11月30日尚有497.82万元借款本金未履行清偿义务。经借款人申请，各方协商同意对剩余借款本金497.82万元展期至2019年10月24日，同时广东浩宁达每月按期付息，等额还本，继续由高新投根据原保证合同为展期借款提供担保，广东浩宁达及公司根据原保证合同向高新投提供反担保。上述借款展期事项，由于相关责任主体未根据《重大信息内部报告制度》上报公司，导致未及时履行审议程序。

　　2019年8月20日，广东浩宁达因资金紧张，未及时偿还展期合同约定的借款本金，高新投作为担保人于当日代广东浩宁达偿还了所欠北京银行的剩余借款本息269.57万元。2019年9月13日，高新投通过司法途径向广东浩宁达及公司追偿上述垫付资金，案件已于2020年9月17日作出终审判决，判决广东浩宁达偿还高新投垫付的借款本息269.57万元及其产生的利息，高新投有权就质押物所的款享有优先受偿权，公司对处置质押物所得款不能清偿部分承担连带清偿责任，判决业已生效。

　　现经各方协商一致，于近日达成《和解协议》，约定由广东浩宁达分期偿还高新投垫付资金269.57万元及其利息。广东浩宁达应于2022年9月30日前还清欠付高新投的全部债务本息。为充分解决公司违规担保事项，公司于2021年4月12日召开了第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的议案》，公司决定为广东浩宁达的1,000万元借款提供反担保的事项补充审议程序，担保协议担保金额为1,000万元，担保余额为269.57万元及其产生的利息，担保期限为自上述债务履行届满之日起两年。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 广东浩宁达

　　1、 公司名称：广东浩宁达实业有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440300724713444H

　　3、 成立日期：2000年09月28日

　　4、 注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城北路高发东方科技园1#厂房(华科)6-C

　　5、 法定代表人：周俊

　　6、 注册资本：10,000万元

　　7、 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、 主营业务：广东浩宁达主要从事电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、电力管理终端、能源监测等产品的研发、生产和销售；提供电力工程安装、调试、维护以及上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务等。

　　9、 最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　

　　注：以上2019年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据未经审计，2020年度财务数据最终以审计为准。

　　10、 股权及控制关系：公司直接持有其100%股权，系公司下属全资子公司。

　　11、 根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，广东浩宁达不属于失信被执行人。

　　三、 担保协议及和解协议的主要内容

　　（一） 反担保保证合同

　　1、 反担保方：深圳赫美集团股份有限公司

　　2、 担保方：深圳市高新投融资担保有限公司

　　3、 被担保方：深圳市银骏科技有限公司（更名为“广东浩宁达实业有限公司”）

　　4、 债权人：北京银行股份有限公司深圳分行

　　5、 担保方式：连带责任保证

　　6、 担保期限：担保协议项下债务履行期限届满之日起两年

　　7、 担保金额：①原担保协议项下的贷款本金1,000万元；②现时担保义务金额为该笔贷款项下的剩余借款本息269.57万元及其产生的利息。

　　（二） 和解协议主要内容

　　1、 甲方（债权人）：深圳市高新投融资担保有限公司

　　2、 乙方一（借款人）：广东浩宁达实业有限公司

　　3、 乙方二（担保人）：深圳赫美集团股份有限公司

　　（乙方一和乙方二合称乙方）

　　4、 还款计划：

　　① 甲方同意按照和解协议约定的年利率向乙方计收2,695,748.78元垫付款的利息，利息自2019年8月20日起计算至债务全部清偿之日止。

　　② 甲方同意乙方分期还款，乙方应于2021年3月31日前向甲方支付首期还款，之后于每月最后一天前向甲方等额还款，乙方应于2022年9月30日前还清欠付甲方的全部债务本息。

　　③ 本案实现债权费用乙方需在2021年3月31日前支付给甲方。甲方同意在收到乙方支付的首期还款与实现债权费用后五个工作日内向法院申请解除对乙方一所采取的财产保全措施。

　　④ 如乙方按照本协议约定向甲方履行还款义务，甲方同意暂缓行使对于生效判决确认的质押物优先受偿权，同时不会向法院申请强制执行。如乙方未按期足额偿还本协议第二条或第三条的款项，经甲方催告，乙方在3个工作日内仍未能补足支付的，甲方有权按照生效判决书确定的债权金额向法院申请强制执行。

　　四、 董事会对上述担保的意见

　　广东浩宁达为公司制造板块子公司，公司已于2019年6月17日经第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，将公司高端制造事业部的全部业务整体转移到全资子公司广东浩宁达，广东浩宁达承接了集团高端业务板块的生产、招投标、运营及售后服务等相关业务。广东浩宁达在公司整体资金困局的情况下，采取各种措施保障生产经营，未来可通过持续改善经营，归还剩余借款本息。

　　此次补充审议担保以及签署和解协议事项有利于缓解广东浩宁达困局。广东浩宁达为公司合并报表范围内的全资子公司，公司本次补充审议对广东浩宁达的担保事项不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。相关责任主体未及时向公司董事会上报重大信息，造成公司对全资子公司担保事项未及时履行审议程序，从而导致公司发生不合规行为。公司后续将严格杜绝此类事件的发生，加强公司内部控制制度的执行力度，规范有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序和披露义务。同意将本次补充审议对外提供担保事项并提交公司股东大会审议。

　　五、 累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额为124,576.13万元（已全部逾期），占公司2019年度经审计净资产的-70.69%，其中，公司对合并报表范围内的单位发生的担保余额为3,924.13万元，占公司2019年度经审计净资产的-2.23%。公司及控股子公司对合并报表范围外的单位提供的对外担保余额为120,652万元，占公司2019年度经审计净资产的-68.46%。公司及控股子公司对外提供担保涉及诉讼的担保余额为121,735.19万元，被判决应承担的担保余额为120,069.57万元。

　　针对截至目前公司尚未解决的违规担保，公司已督促北京首赫投资有限责任公司及相关方积极采取措施解决上述问题，尽快通过多种形式解除或撤销公司担保责任，消除上述违规行为对公司的影响。

　　针对尚未判决的违规担保事项，积极应诉，根据最高人民法院于2019年9月11日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

　　六、 备查文件目录

　　公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月十三日

　　

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-049

　　深圳赫美集团股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会第十七次（临时）会议决定于2021年4月28日下午15:00以现场表决与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、 召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法合规性：公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：

　　（1） 现场会议时间：2021年4月28日（星期三）下午15：00

　　（2） 网络投票时间：2021年4月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年4月22日（星期四）

　　7、 会议出席对象：

　　（1） 于股权登记日2021年4月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、 现场会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 审议《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　2、 上述议案已由公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议并通过，以上详见公司于2021年4月13日刊登于深圳证券交易所网站以及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　以上议案须经股东大会以特别决议通过，即由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

　　

　　四、 会议登记事项

　　(一) 登记时间：2021年4月23日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　　(二) 登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼董事会办公室

　　(三) 登记方式：

　　（1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　(四) 联系方式

　　（1） 联系人：证券事务代表 田希

　　（2） 联系电话、传真：0755-26755598

　　（3） 通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

　　（4） 邮政编码：518048

　　(五) 会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362356

　　2、 投票简称：赫美投票

　　3、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间：2021年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月28日（现场股东大会当日）9：15-15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资  者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投  票。

　　附 件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　　

　　说 明：

　　1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                            身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。