证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-13
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过60亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起十二个月内。此议案尚需提交2020年度股东大会审议通过。具体方案如下：
一、投资情况
1、资金来源及投资额度
公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
2、理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。
上述理财产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责管理。
3、投资行为授权期限
本议案需提交股东大会审议，自2020年度股东大会审议通过之日起十二个月内。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
5、信息披露
公司按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、投资风险分析及风险控制措施
1.投资风险
（1）投资标的属于中短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。
2. 风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内理财资金原则上只能购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；
2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。
7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。
三、独立董事意见
在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买中短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司将该议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。公司监事会同意公司将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
4、深交所要求的其他文件。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二二一年四月十三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-10
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2020年度关联交易情况说明》、《公司2021年度预计日常关联交易》，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2020年经营业务的实际情况对2021年度日常关联交易进行预计。2021年日常关联交易预计总金额不超过1,628.72万元。2020年同类日常关联交易总额为7,294.09万元。
具体审议程序如下:
1、 董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2021年度预计日常关联交易》；
2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。
3、上述议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、森马集团有限公司
法定代表人：邱光和
注册资本：23,800万元人民币
主营业务：主要从事股权投资
注册地：浙江温州
截至2020年12月31日财务数据：总资产2,295,775万元、净资产1,392,913万元。2020年，实现主营业务收入1,530,104万元、净利润75,198万元。
鉴于森马集团有限公司为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团有限公司为本公司关联人。
森马集团不属于失信被执行人。
2、邱坚强
邱坚强先生，公司执行董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.32%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
邱坚强不属于失信被执行人。
3、戴智约
戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.19%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
戴智约不属于失信被执行人。
4、浙江意森品牌管理有限公司
法定代表人：周平凡
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事服装销售
注册地：浙江杭州
截至2020年12月31日财务数据：总资产4,043.29万元，净资产-16,002.19万元。2020年，实现主营业务收入15,700.70万元、净利润-277.85万元。
鉴于浙江意森品牌管理有限公司为公司参股公司，公司持有浙江意森30%的股权，公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意森品牌管理有限公司为本公司关联人。
浙江意森品牌管理有限公司不属于失信被执行人。
5、温州市梦多多文化创意投资有限公司
法定代表人：赵小波
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。
注册地：浙江温州
截至2020年12月31日财务数据：总资产25,586.80万元、净资产152.47万元。2020年，实现主营业务收入1,662.90万元；净利润为-2,109.54万元。
鉴于温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
温州市梦多多文化创意投资有限公司不属于失信被执行人。
6、华润置地森马实业（温州）有限公司
法定代表人：迟峰
注册资本：80,000万元人民币
主营业务：主要从事房地产开发、经营等。
注册地：浙江温州
截至2020年12月31日财务数据：总资产211,601.33万元、净资产94,824.22万元。2020年，实现主营业务收入30,609.86万元、净利润1,362.16万元。
鉴于温州森马实业有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，温州森马实业有限公司持有华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）49%股权。公司董事长邱光和先生为华润置地董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。
华润置地不属于失信被执行人。
7、浙江森马现代农业发展有限公司
法定代表人：赵小波
注册资本：3000万人民币
主营业务：食品、预包装食品等零售
注册地：浙江温州
截至2020年12月31日财务数据：总资产2,584.40万元、净资产1,243.40万元。2020年，实现主营业务收入551.08万元、净利润-752.50万元。鉴于浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
浙江森马现代农业发展有限公司不属于失信被执行人。
8、上海卡洛特眼镜有限公司
法定代表人：戴智约
注册资本：5000万人民币
主营业务：眼镜及配件销售
注册地：上海闵行
截至2020年12月31日财务数据：总资产4308.74万元、净资产-2012.26万万元。2020年，实现主营业务收入6901.88万元、净利润-1289.95万元。
鉴于公司实际控制人之一戴智约女士为上海卡洛特眼镜有限公司法定代表人、执行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，上海卡洛特眼镜有限公司为本公司关联人。
上海卡洛特眼镜有限公司不属于失信被执行人。
（二）履约能力分析
上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。
森马电商与浙江意森之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第十四次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：
公司2021年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2021年度预计日常关联交易》的议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、独立董事关于相关事项事先确认函
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二二一年四月十三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-11
浙江森马服饰股份有限公司
关于拟聘请会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《聘请公司2021年度审计机构》，该议案需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，立信会计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务。本公司同行业上市公司审计客户家数为13家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、 基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
2、诚信记录
拟签字注册会计师最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。
3、独立性
立信会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所需承担的责任和投入的专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别以及相应的收费率、投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
2021年4月6日,公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。审计委员会各委员充分评估并认可“立信”的独立性和专业性，认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守审计准则的相关规定，严谨、客观、公允、独立地履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作。
经审计委员会审议，向董事会提出了续聘“立信”为2021年度外部审计机构的建议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
3、董事会对议案审议和表决情况
2021年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《聘请公司2021年度审计机构》的议案，该议案得到所有董事一致表决通过。
4、生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、《公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二二一年四月十三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-12
浙江森马服饰股份有限公司
关于核销坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于核销公司坏账的议案》。
根据最新《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。现将相关事项公告如下：
一、本次坏账核销的主要概况
公司拟对截至2020年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收款项进行清理，并予以核销。截至2020年12月31日，公司拟核销的应收账款余额为13,529,237.41元，已计提坏账准备金额为13,529,237.41元，不影响公司2020年度损益。具体情况如下：
本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄过长，已形成坏账损失，公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款项仍将保留继续追索的权利。
二、公司对追讨欠款的后续相关工作
公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
三、本次坏账核销对当期利润的影响
本次核销的应收款项为13,529,237.41元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润。本次核销坏账事项，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销坏账事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。
六、独立董事意见
本次核销坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规规定，同意本次坏账核销事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二二一年四月十三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-14
浙江森马服饰股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划股票
回购价格及回购注销部分已获授
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。
2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为3,502,620股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为24.61%，占目前公司股本总额的0.13%。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。
因公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期考核业绩未达到解锁条件以及53名激励对象离职，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述416名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计3,502,620股。
具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。同意12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁。
（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。
（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。
8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。
9、2020年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》
（1）同意解锁405名激励对象持有的限制性股票3,374,160股。
（2）鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并已提交公司2019年度股东大会审议，如公司2019年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2020年5月21日，公司发布了2019年年度权益分配实施公告，以2020年5月26日为股权登记日，以公司登记日总股本2,698,536,100股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。
（3）由于39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
10、公司已于2020年8月17日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2020年8月20日。
11、公司已于2020年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整
（一）回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年营业收入为15,204,910,811.06元，较 2017年度同期 12,026,300,030.62元增长26.43%，公司 2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为756,740,688.15元，较 2017年度同期 1,025,225,804.49元下降26.19%，低于《激励计划》规定的“以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的第三个解锁期所对应的3,062,700股限制性股票。
根据公司《激励计划》的规定，由于53名激励对象离职，公司拟对上述53名激励对象持有的439,920股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
综上，本次需对3,502,620股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第五届董事会第十四次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
若《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.00-0.25=3.75元/股。
本次回购价格调整尚需2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》并实施完成后生效。
三、本次回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：3,502,620股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：24.61%
回购股份占总股本的比例：0.13%
回购股份价格：①7名激励对象在2019年年度权益分配之前离职，未参与2019年年度权益分配，其回购价格为4.45元/股。②46名激励对象为本次董事会决议之前离职，上述46人持有的需回购注销的限制性股票不参与2020年年度权益分配，其回购价格为4.00元/股。③鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期考核业绩未达到解锁条件的363名激励对象，参与2020年年度权益分配，其回购价格为3.75元/股。
拟用于回购资金总额：13,269,996.00元
拟用于回购资金来源：自有流动资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
1、鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
若《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股3.75元。
我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
2、因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
五、监事会意见
1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股3.75元，调整自《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施方能生效。
2、因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件，同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件。公司对上述第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见
1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》并实施后生效。
2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二二一年四月十三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号:2021-08
浙江森马服饰股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月9日，浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、 审议通过《公司2020年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：截至2020年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2020年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。
监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2020年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
监事会认为：董事会提出的2020年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2020年度利润分配预案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。
经审议，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司的其他应收款为553,758.51元；对子公司森马国际集团（香港）有限公司的其他应收款为32,624,500.00元，上海绮贝服饰有限公司的其他应收款为21,808,752.54元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为111,355,566.08元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为43,930,000.00元，对子公司开心栗子（上海）服饰有限公司的其他应收款为15,500,000.00元，对子公司上海森歌企业管理有限公司的其他应收款为2,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为123,850,000.00元，对子公司上海小河满信息科技有限公司的其他应收款为5,300,000.00元，对子公司上海深艾信息科技有限公司的其他应收款为9,988,520.61元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过《公司2020年度关联交易情况说明》。
经审议，监事会认为：2020年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2021年度预计日常关联交易》。
监事会认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《聘请公司2021年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2021年度审计机构。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2021-2023年股东回报规划》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
监事会认为：同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股3.75元，调整自《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施方能生效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议批谁。
监事会认为：因公司53名激励对象离职, 363名激励对象因公司实际经营业绩低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件，公司拟对上述53名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述363名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销，共计3,502,620股，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十四、 审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议批谁。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十五、 审议通过《关于核销坏账的议案》
监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
浙江森马服饰股份有限公司监事会
二二一年四月十三日
