证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2021-034

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月8日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十六次临时会议的通知。2021年4月9日，公司第四届董事会第十六次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于豁免第四届董事会第十六次临时会议提前通知的议案》。

　　（二）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于接受控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事曹德莅回避表决。

　　为了更好地促进公司业务发展，同意公司接受控股股东台州永健控股有限公司提供的借款，借款金额为人民币28,500,000元（大写：人民币贰仟捌佰伍拾万元整），借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，借款期限自资金实际出借之日起一年。公司无须为上述借款提供抵押或担保。公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《永和智控关于接受控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-035号）。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十六次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的独立意见》；

　　4、《借款协议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　

　　证券代码：002795               证券简称：永和智控           公告编号：2021-035

　　永和流体智控股份有限公司关于接受

　　控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于接受控股股东借款暨关联交易的议案》。为了更好地促进公司业务发展，公司控股股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）将为公司提供人民币28,500,000元（大写：人民币贰仟捌佰伍拾万元整）的借款，借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，借款期限自资金实际出借之日起一年。公司无须为上述借款提供抵押或担保。

　　2、鉴于永健控股系本公司控股股东，持有本公司股份比例为22.01%，本事项构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方概述

　　名称：台州永健控股有限公司

　　统一社会信用代码：91331021732021798G

　　成立日期：2001年07月23日

　　企业地址：玉环市清港镇清港村迎宾路51号

　　法定代表人：杨缨丽

　　注册资本：22500万元

　　经营范围：控股公司服务，国家法律、法规及政策允许的投资业务，企业管理咨询服务，投资咨询服务（不含证券、期货）；五金产品、卫生洁具、机械设备销售，货物进出口、技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保、代管理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　

　　22.01%

　　主要财务指标：截至2020年12月31日未经审计，永健控股资产总额为75,102.03万元，净资产18,449.87万元；2020年1-12月，营业收入0万元，净利润-3,015.92万元。

　　截至目前，台州永健控股有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为永健控股向公司提供人民币28,500,000元（大写：人民币贰仟捌佰伍拾万元整）的借款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司控股股东永健控股向本公司提供的借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，公司无须为上述借款提供抵押或担保。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次借款暨关联交易签署的《借款协议》主要内容如下：

　　1、借款金额：人民币28,500,000元（大写：人民币贰仟捌佰伍拾万元整）。

　　2、借款用途：用于公司日常经营。

　　3、借款期限：自资金实际出借之日起一年。

　　4、借款利率：按照公司同期同类银行贷款利率执行。

　　5、还款方式为：按日计息，借款到期时一次性还本付息。

　　6、本协议经公司有权机构审议通过且经双方盖章后生效。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　永健控股本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与控股股东永健控股未发生关联交易。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　鉴于公司日常经营及资金需求，公司控股股东永健控股拟向公司提供借款，借款资金到位后将提高公司的资金流动性，更好地保障和推动本公司经营发展，该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。我们同意将本事项提交公司第四届董事会第十六次临时会议审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于接受控股股东借款暨关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可，关联方永健控股为公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易不影响公司的独立性，本次借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，不存在向关联人输送利益的情形，且未损害公司和中小股东的权益。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司董事会在审议此议案过程中，关联董事回避表决，会议的审议及表决程序合法合规。我们同意本次借款暨关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十六次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的独立意见》；

　　4、《借款协议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　

　　证券代码：002795               证券简称：永和智控          公告编号：2021-036

　　永和流体智控股份有限公司关于控股

　　股东协议转让公司部分股份

　　完成过户登记的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月9日，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）通知，其通过协议方式转让给杨缨丽的13,980,000股股份已办理完毕相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，现将相关情况公告如下：

　　一、 协议转让股份的情况概述

　　1、根据公司控股股东永健控股与公司实际控制人及董事长曹德莅、杨缨丽、蒋辅中于2021年1月12日签署的《股份转让协议》，以及永健控股与蒋辅中于2021年3月17日签署的《终止协议书》之约定，公司控股股东永健控股拟将其持有的本公司58,000,000股股份中的34,000,000股转让给曹德莅，拟将其中的13,980,000股转让给杨缨丽。

　　2、为确保公司实际控制人曹德莅继续保有对公司的实际控制权，杨缨丽于2021年1月12日出具了《表决权委托书》，杨缨丽将本次协议受让的股份对应的表决权不可撤销的全部委托给曹德莅。

　　3、经交易各方协商确认，确定按照如下步骤办理股份转让流程：1、永健控股先将其待转让股份47,980,000股中的13,980,000股股份转让给杨缨丽；2、前述股份过户登记完成后，永健控股将其待转让股份34,000,000股中的20,000,000股股份转让给曹德莅；3、前述股份过户登记完成后，永健控股将其剩余待转让股份14,000,000股转让给曹德莅。

　　以上内容详见公司于2021年1月14日、3月18日、4月3日披露的2021-003、028、035号临时公告，以及公司于2021年1月15日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　二、股份过户登记情况

　　2021年4月9日，永健控股通过协议方式转让给杨缨丽的无限售流通股13,980,000股股份的相关过户登记手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　本次协议转让股份完成前后，转让双方持股变动情况如下：

　　

　　注：杨缨丽通过成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）持有永健控股43.56%的股权比例。

　　本次协议转让完成后，杨缨丽持有公司股份13,980,000股，占公司总股本的6.99%，为公司目前第三大股东。根据杨缨丽出具的《表决权委托书》，杨缨丽所持有的13,980,000股股份所对应的表决权将不可撤销的全部委托给公司实际控制人、董事长曹德莅。

　　三、相关说明

　　1、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不触及要约收购，未导致公司控制权的变更，不会对公司的治理结构和日常生产经营产生重大影响， 也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　3、本次协议转让股份事项完成后，相关方的股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件执行。

　　四、备查文件

　　《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月9日