证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2021-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金使用管理制度》，将2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入84,245.87万元。尚未使用的募集资金余额为16,522.51万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入768.38万元）。
公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，2020年度，本公司以非公开发行股票募集资金直接投入募投项目9,283.17万元。
截至2020年4月23日，公司募投项目全部建设完毕。由于在项目实施过程中，优化设计方案、严格把控采购环节，有效控制成本、合理降低项目实施费用、项目建设完成后仍剩余部分募投资金。经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款，待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。
截至2020年12月30日，尚未使用的募集资金7,249.57万元已全部永久补充流动资金，并注销完成全部募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年12月20日、2017年8月9日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，2016年非公开募集资金存放账户均已销户，具体情况如下：
（单位：人民币元）
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年募集资金实际使用情况，详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2021年4月8日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》认为：新智认知遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司董事会
2021年4月8日
附表：
募集资金使用情况对照表（2016年非公开募集资金）
货币单位：人民币元
证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2021-017
新智认知数字科技股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发人民币0.1元（含税）利润分配总额4,977,658.21元， 2020年度公司累计回购163,700股股份，回购金额1,999,659.5元。2020年度公司累计分红6,977,317.71元，占归属于上市公司净利润41.17%
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 在实施分红派息的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况
一、2020年度利润分配方案内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第110A008401号《新智认知数字科技股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年度实现营业收入1,174,809,880.72元，实现归属上市公司股东净利润16,947,982.07元，2020年度母公司实现的净利润-58,174,327.93元，截至2020年期末母公司可供股东分配的利润为233,470,828.02元。
基于公司持续、稳健的盈利能力以及对未来发展的预期和信心，同时为积极回馈广大股东，公司在符合利润分配的原则下，兼顾公司正常经营和长远发展，公司董事会拟定2020年度利润分配方案如下：
公司拟以 2020 年末公司总股本 504,500,508 股扣减不参与利润分配的回购股份6,734,687股，即497,765,821股为基数，按照每10股现金分红0.10元（含税），利润分配总额4,977,658.21元。同时，根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定：“上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利”，公司2020年度累计回购163,700股股份，回购金额1,999,659.5元，因此2020年度公司累计分红6,977,317.71元，占归属于上市公司净利润41.17%。如在本议案审议通过至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此利润分配方案发表独立意见，认为：董事会拟订的2020年度利润分配方案符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月8日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2021年4月8日
