证券代码：688330 证券简称：宏力达 公告编号：2021-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，编制了截至2020年12月31日的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板上市委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2129号”文《关于同意上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币88.23元，募集资金总额为人民币2,205,750,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币139,445,066.80元，实际募集资金净额为人民币2,066,304,933.20元。上述募集资金已于2020年9月30日全部存入专用账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2020]第28-00007号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2020年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督作了明确规定，对募集资金采用专户存储，按照公告项目使用募集资金，资金使用履行申请和审批手续，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
2020年9月30日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与交通银行股份有限公司上海青浦支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行、上海银行股份有限公司松江支行、温州银行股份有限公司上海徐汇支行、招商银行股份有限公司上海九亭支行、中信银行国际（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2020年10月19日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意新增公司全资子公司福建省宏科电力科技有限公司（以下简称“福建宏科”）为“泉州生产基地建设项目”的实施主体，同意公司全资子公司泉州宏力达智能电气有限公司（以下简称“泉州宏力达”）、福建宏科开立募集资金专项账户，并分别与公司及保荐机构华泰联合证券、中国建设银行股份有限公司泉州台商投资区支行签署《三方监管协议》。2020年11月2日完成了《三方监管协议》的签署。
上述《三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关的义务，未发生违法违规的情况。
（三）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币（元）
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，募集资金使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年10月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金43,276,185.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第28-00023号），保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。
（三）募集资金投资项目增加实施主体及募集资金专户情况
2020年10月19日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的的议案》，同意公司新增全资子公司福建省宏科电力科技有限公司为“泉州生产基地建设项目”的实施主体，并通过内部往来、增资等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金，项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年10月19日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过16.5亿元（含16.5亿）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2020年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：人民币（元）
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期理财余额合计1,622,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年10月19日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的的议案》，同意公司新增全资子公司福建省宏科电力科技有限公司为“泉州生产基地建设项目”的实施主体。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。
除前述增加募投项目实施主体事项外，截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金违规使用及管理的情形。
六、会计师对公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第28-10003号）。报告认为：宏力达编制的募集资金存放与使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，宏力达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，宏力达不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宏力达在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；
（二）《上海宏力达信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况审核报告》；
（三）《上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
2021年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：688330 证券简称：宏力达 公告编号：2021-008
上海宏力达信息技术股份有限公司
2020年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利10.00元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案的内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度归属于母公司股东的净利润为318,198,575.16元。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币666,842,993.09元。经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利100,000,000元（含税）。2020年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的31.43%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2020年年度利润分配预案是在综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划、股东要求以及监管政策等因素后所制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司2020年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该项议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事同意公司2020年年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月8日召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：
2020年年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司2020年年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
2021年4月10日
证券代码：688330 证券简称：宏力达 公告编号：2021-011
上海宏力达信息技术股份有限公司关于
2021年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会于2021年3月26日召开第二届审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，同意将该议案提交至公司董事会审议。
公司于2021年4月8日分别召开了第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。
本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见：
独立董事认为：公司2021年度预计日常关联交易主要为向关联方租赁办公用地，是公司日常经营所需，交易具备商业合理性，交易定价遵循“公平、公正、公允”的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事同意该项议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：元
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司80%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有金煤控股100%股权。同时，陈嘉伟担任金煤控股执行董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，金煤控股系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。
（三）履约能力分析
关联方金煤控股依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方金煤控股2021年度的预计日常关联交易主要为向金煤控股租赁房产作为公司办公场所。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方均以书面方式明确各方的权利与义务，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。公司与关联方已签订的租赁协议将继续如约执行，具体情况如下：
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易主要是公司向关联方租赁办公用地，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宏力达2021年度日常关联交易预计依据公司生产经营实际情况作出，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则。宏力达2021年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的意见，相关决议合法、有效。
综上，保荐机构对公司根据实际经营需要预计2021年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司2021年度日常性关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
上海宏力达信息技术股份有限公司
董事会
2021年4月10日
