证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-046
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本1,411,556,600股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利635,200,470元。该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
1. 主要业务
友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，拥有“友发”和“正金元”两个品牌。已经形成天津、河北唐山、河北邯郸、陕西韩城四个生产基地，正在江苏溧阳建设第五个生产基地，旗下10家生产企业拥有200余条生产线，并拥有4个国家认可实验室、1个天津市焊接钢管技术工程中心、2个天津市企业技术中心。2006年至2020年公司连续15年焊接钢管产销量排名全国第一；2006年至2020年，公司连续15年位列中国企业500强、中国制造业企业500强；2019年11月27日，工业和信息化部、中国工业经济联合会《关于公布第四批制造业单项冠军企业（产品）及通过复核的第一批制造业单项冠军企业名单的通告》（工信部联产业函〔2019〕354号）中将公司列示为焊接钢管单项冠军示范企业。
公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。
2. 经营模式
经过多年的打造磨合，公司建立了高效稳定的原料采购供应渠道和成品销售渠道，开发积累了大量的优质供应商资源和下游客户（经销商和终端），通过上下游资源的紧密整合和深入合作，为公司的持续做大做强提供了有力保障。公司业务运营团队通过对价格体系的打造，分销渠道的拓展升级，终端资源的调研挖掘，已经探索出一条深度分销+终端服务的集成营销模式，在不断扩大市场占有率的同时利润快速增长。
3. 行业情况
2020年，面对新冠肺炎疫情的严重冲击，以及严峻复杂的国际形势，钢管行业各企业准确研判，精心谋划，果断行动，努力克服疫情影响生产经营、铁矿石价格大幅上涨、环保压力上升等困难，在国家各项政策大力支持、企业自身努力以及新基建需求强劲恢复的情况下，行业总体呈现相对良好的运行态势，满足下游行业用管需求、为实现国民经济正增长做出了突出贡献。
据国家统计局公布的数据，2020年1-12月份，全国钢管产量8,954.27万吨，同比增长3.73%，表观消费量8303.8万吨，同比增长5.99%；
其中，焊接钢管产量6166.59万吨，同比增长5.56%，表观消费量5,828.1万吨，同比增长6.65%。
在宏观政策的作用下，国民经济呈逐步恢复态势。特别是二季度以后，随着国家复工复产、稳经济政策逐步发力，重大项目投资启动，机械、汽车、家电等下游行业快速复苏，与钢管消费密切相关的经济指标持续好转，钢管消费创出新高。2020年，我国钢管表观消费量同比增长5.99%，比产量增速高出2.26个百分点。其中无缝钢管和焊接钢管表观消费量同比分别增长4.48%和6.65%，相比产量增速分别高出4.59和1.09个百分点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司经营稳健，收入和利润均有增长。公司实现营业总收入48,418,704,741.08元，比上年同期增长8.20%；营业成本46,162,457,351.87元，比上年同期增长7.28%;实现归属于上市公司股东净利润1,143,229,416.56元,比上年同期增长32.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,160,760,827.34元，比上年同期增长46.91%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详情见 “第十一节 财务报告”审计报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-047
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并于2021年4月8日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将相关情况公告如下：
一、 本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、 本方案执行期限：2021年1月1日--2021年12月31日
三、 薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。
（2）公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。
四、 其他规定
1、 公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。
2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交公司2020年年度股东大会审议通过方可生效。
五、 备查文件
1、 公司第四届董事会第五次会议决议；
2、 公司第四届监事会第四次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2021年4月8日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-052
天津友发钢管集团股份有限公司
关于向银行申请授信时以自有资金
设置抵押、质押及增加临时融资事项
审批权限设置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 审议情况：第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请授信时以自有资金设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
公司于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》，审议通过公司及子公司 2021年度拟向银行申请总额不超过人民币 64.5 亿元的综合授信额度，期限为公司 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信期限内，授信额度可循环使用。股东大会已授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
结合向银行办理上述授信业务的需要，公司拟补充设置如下审批权限：
1、 公司及子公司（含分公司）在上述额度内申请银行授信时，拟以其自有土地、房产等资产为其自身向银行同时设置抵押、质押担保的，由公司及子公司（含分公司）总经理批准。
2、 超过前述年度公司融资方案即2021年第一次临时股东大会《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》审议批准的综合授信额度临时增加的综合授信、融资贷款的，如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产10%（合并报表）的，由董事长审批；如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司董事会审议批准；如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度超过公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司股东大会审议批准。
3、 在审批临时增加的综合授信、融资贷款额度时，涉及需要同时确定以自有土地、房产为该笔综合授信、融资贷款提供担保（包括抵押、质押、保证）的，按照第2条关于综合授信、融资贷款额度的审批权限一并履行审批手续。
4、 综合授信、融资贷款（含临时增加的综合授信、融资贷款）涉及对外担保的，则对外担保部分仍需依据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计 2021 年提供及接受担保额度的议案》、《公司章程》等相关制度执行。
上述事项《关于向银行申请授信时以自有资金设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021年4月8日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-055
天津友发钢管集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：自2021年4月24日至2021年4月25日
（上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）
● 征集人对限制性股票激励计划相关表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈雷鸣作为征集人就公司拟于2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况如下：
征集人陈雷鸣先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集投票权事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年4月8日召开的第四届董事会第五次会议并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心管理/业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
1、股东大会届次
2020年年度股东大会
2、会议召开的时间和地点
召开时间：2021年4月29日10点30分
召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室
3、会议议案
由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：
（1）《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2021年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、征集方案
（一）征集对象：截至2021年4月21日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2021年4月24日至2021年4月25日期间（上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集程序
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号
收件人：天津友发钢管集团股份有限公司朱继蕾、赵晶
联系电话：022-28891850
传真：022-68589921
电子邮箱：investor@yfgg.com
邮政编码：301606
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陈雷鸣
2021年4月8日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
天津友发钢管集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-048
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2020年度关联交易确认情况
及调整2021年度日常关联交易预计内容
和额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度事项尚需提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》内容符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，内容依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
2、公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
二、调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的基本情况
1、原日常关联交易预计情况
2020年12月31日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2021年日常关联交易内容和额度的议案》。该议案于2021年1月22日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，详细情况请查阅公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2021年日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2020-013）。
2、2021年度日常关联交易调整情况
单位：元 币种：人民币
根据公司日常生产经营及业务发展需要，公司2021年度预计向关联方购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等金额较原预计金额有所增加，除上述事项外，公司未调整2021年度其他日常关联交易事项预计金额。
3、本次调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的审议程序
2021年4月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生回避表决，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：本次调整日常关联交易内容及额度，是公司日常经营活动的正常需求，相关交易的定价方法遵循了国家的有关规定和市场定价规则，体现了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成重大影响，也不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生均按照相关规定分别回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等。
公司及关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，而且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关联方履约能力
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及关联方发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
六、 备查文件
（一） 友发集团第四届董事会第五次会议决议
（二） 友发集团第四届监事会第四次会议决议
（三） 独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 8日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-049
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额、资金到位情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“友发集团”）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2689号《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二） 2020年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
2020年度募集资金使用情况说明如下：
1、本年以募集资金直接投入募投项目中的“补充流动资金项目”400,000,000.00元。
2、根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。
3、公司2020年累计取得银行存款利息收入1,491,525.12元。
4、公司截至2020年12月31日尚未支付和置换的发行费用22,526,561.93元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司募集资金的存放情况列示如下表：
单位：元
三、本年度募集资金的使用情况
本年内，本公司募集资金使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），公司以募集资金置换以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（八）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，募集资金结余金额186,911,732.65元，为尚未使用完毕的募集资金余额、尚未置换和支付的发行费用及取得的利息收入等。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见
东兴证券股份有限公司出具的核查意见认为：经核查，本保荐机构认为：友发集团2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG10591号）；
2、 东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用核查意见》。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021年4月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-050
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2020年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、本次不进行利润分配的说明
（一）公司已于近期完成了2020年前三季度利润分配
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十九次会议并于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 1,411,556,600 股为基数，每股派发现金红利0.45 元（含税），共计派发现金红利 635,200,470 元，具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2020 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2021-033），本次利润分配实施期间距今较近。
（二）公司所处行业特点及资金需求
公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。
公司近期投资新设了唐山友发新型建筑器材有限公司、现金收购了江苏国强安全新材料有限公司71%股权，同时亦加大了对子公司（如对管道科技增资等）的投资力度，资金需求量较大。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期汇报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年度利润不进行分配的议案》，同意对公司2020年度利润不再进行分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司拟决定不进行利润分配，系综合考虑了近期已实施2020年前三季度利润分配并结合公司目前经营盈利状况，兼顾公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2020年度利润不再进行分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会认为，公司2020年度拟不进行利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意公司2020年度利润不再进行分配，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 8 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-051
天津友发钢管集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：天津友发钢管集团股份有限公司
英文名称：Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.
注册地址：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区
法定代表人：李茂津
注册资本：141155.66万人民币
统一社会信用代码：91120000586440256D
成立日期：2011年12月26日
上市日期：2020年12月04日
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司2017年-2019年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
二、股权激励计划目的
公司制定实施《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）核心管理/业务人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计238人，包括公司核心管理/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（下转D18版）
