上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST蓝丰
股票代码：002513
信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司
住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号通用国际中心A座25层
股份变动性质：增加（协议转让+表决权委托+一致行动）
签署日期：2021年4月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏蓝丰生物化工股份有限公司中（以下简称“蓝丰生化”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝丰生化拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股东情况及股权控制关系
信息披露义务人股东出资情况如下所示：
信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
信息披露义务人的控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智先生。
（二）信息披露义务人控股股东基本情况
锦穗宇恒为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下表所示：
（三）信息披露义务人实际控制人基本情况
刘智先生为信息披露义务人的实际控制人。刘智，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士研究生学历，曾任职于天职国际会计师事务所、一汽财务有限公司、兴业证券股份有限公司、中钰资本有限公司，担任兴业证券股份有限公司董事总经理、中钰资本有限公司管理合伙人等职务。现任锦穗宇恒执行董事兼总经理、锦穗国际执行董事兼总经理、山东鹏泰投资有限公司执行董事兼总经理、青岛智信溢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、青岛东润创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，锦穗国际不存在控制其他企业的情况。
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，锦穗宇恒控制的核心企业情况如下表所示：
注：锦穗宇恒通过北京君合创富投资管理中心（有限合伙）另外持有宁波锦穗海工投资管理合伙企业（有限合伙）78.95%的出资额。
（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除锦穗宇恒外，刘智先生控制的核心企业如下表所示：
四、信息披露义务人最近三年财务状况简要说明
（一）信息披露义务人最近三年主要财务数据
锦穗国际成立于2021年3月15日，截至本报告书签署日，成立不满3年，未实际经营，无相关财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东最近三年主要财务数据
锦穗宇恒最近三年财务情况如下表所示：
单位：万元
注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对锦穗宇恒2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（苏公F[2021]A015号）。锦穗宇恒2018年、2019年财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，锦穗国际及锦穗宇恒最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事及其负责人基本情况
（一）信息披露义务人董事及其负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其负责人基本情况如下：
上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（二）信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，锦穗宇恒的董事及其负责人基本情况如下：
上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人的主要管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
九、信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况
锦穗国际成立于2021年3月15日，控股股东为锦穗宇恒，实际控制人为刘智，自设立至今未发生变更。
在本报告书签署日前两年内，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人曾发生变更，具体为：2020年8月20日，李少华将其持有的锦穗宇恒60%股权转让给刘智，锦穗宇恒的控股股东、实际控制人由李少华变更为刘智。
第二节本次权益变动目的及程序
一、信息披露义务人权益变动目的
锦穗国际的本次收购，是基于对中国农化行业的判断及上市公司未来发展前景的看好，希望通过上市公司平台，抓住行业有利时机，以自身资源推动上市公司业务整合、创新，加大蓝丰生化主营业务的发展，进一步改善上市公司经营管理质量，提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，促进上市公司主业做大做强，实现上市公司可持续发展和股东利益的最大化。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内处置本次获得的上市公司股份的具体计划。未来12个月内，如果信息披露义务人拟处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2021年3月24日，信息披露义务人召开股东会，同意本次权益变动并由信息披露义务人分别与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权。
2021年3月30日，信息披露义务人与苏化集团签订了《股份转让协议》，锦穗国际以协议转让方式受让苏化集团持有的蓝丰生化34,000,000股股份（占上市公司总股本的10.00%）。
同日，信息披露义务人与格林投资签订了《表决权委托协议》，格林投资将其持有的33,123,295股股份（占上市公司总股本的9.74%）对应的表决权委托锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于36个月。
同时，信息披露义务人与苏化集团（股份转让完成后仍持有上市公司34,334,137股股份）、格林投资与杨振华（持有上市公司33,176,895股股份）构成一致行动关系，自本次协议转让股份过户完成后，在苏化集团、格林投资、杨振华与锦穗国际共同持有上市公司股份期间，苏化集团、格林投资、杨振华将作为锦穗国际的一致行动人，在参与公司决策等方面与锦穗国际的决定保持一致。
综上，本次权益变动完成后，锦穗国际通过协议转让、表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系而合计控制上市公司101,511,032股股份表决权，占公司总股本29.85%。上市公司的控股股东将变更为锦穗国际，实际控制人将变更为刘智先生。
本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：
单位：股
二、本次权益变动涉及协议主要内容
（一）股份转让协议主要内容
2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与江苏苏化集团有限公司签署了《股份转让协议》，具体如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：江苏苏化集团有限公司
乙方（受让方）：海南锦穗国际控股有限公司
2、协议主要内容
“乙方拟以协议方式受让甲方持有的蓝丰生化3,400万股股份（以下简称“标的股份”），甲方同意转让。为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 股份转让及交易对价
1.1 甲方同意，在股份过户完成后，将其持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
1.2 本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款共计人民币14,994万元。
第二条 付款与股份过户
2.1 本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。
2.2 甲乙双方同意，在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款3000万元，甲方在收到首期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作。后续双方将依据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续相关手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。
第三条 表决权安排
3.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付，或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的，则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。
3.2 如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。
3.3 甲方及苏州格林投资管理有限公司在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。
第四条 甲方之义务
4.1 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
4.2 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
4.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.4 本协议约定的其他义务。
第五条 乙方之义务
5.1 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
5.2 本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。
5.3 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
5.4 本协议约定的其他义务。
第六条 甲方的陈述和保证
甲方作出如下陈述和保证：
（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；
（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。
（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。
（4）自本协议生效之日起36月内，未经乙方同意，甲方不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。
（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。
（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。
第七条 乙方的陈述和保证
乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。
（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。
（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。
（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。
第八条 交易完成的前提条件
8.1 甲方向乙方承诺：
（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。
（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。
（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（5）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。
（6）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（7）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
（8）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
8.2 乙方向甲方承诺：
（1）乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。
（3）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。
（4）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（5）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
（6）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
第九条 盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利及义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其转让前持股比例承担相应金额。
第十条 过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
第十一条 上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
第十二条 违约责任
1、如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。
2、如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。
3、因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。
4、因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。
5、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
……
第十六条 本协议的签订及生效
本协议自甲乙双方签署之日起生效。
第十七条 本协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。”
（二）表决权委托协议主要内容
2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与苏州格林投资管理有限公司签署了《表决权委托协议》，具体如下：
1、协议签署主体
甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司
2、协议主要内容
“甲方拟将其持有的蓝丰生化33,123,295股股份（以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方行使。为明确甲乙双方各自权利义务，甲、乙双方经友好协商，就本次表决权委托的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。
第一条 表决权委托事项
甲方同意将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。
如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。
第二条 表决权委托期限
表决权委托期限自本协议生效之日起不少于36个月。
第三条 双方的承诺与保证
甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。
甲方承诺，36个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。
甲方承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。
甲方承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则甲方有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。
第四条 协议的生效、变更、解除
4.1 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。
4.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
4.3《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。”
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，苏化集团持有上市公司68,334,137股股票，占上市公司总股本的20.09%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；格林投资持有上市公司33,123,295股股票，占上市公司总股本的9.74%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；杨振华持有上市公司53,600股股票，占上市公司总股本的0.02%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源及声明
本次权益变动的全部资金来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。信息披露义务人承诺：“本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动涉及协议主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和蓝丰生化《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织架构作出重大调整影响的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织架构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后蓝丰生化的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
为避免本次权益变动完成后与蓝丰生化之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在信息披露义务人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，为减少和规范本次权益变动完成后与蓝丰生化之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，其承诺：
“在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
第七节 与上市公司的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
2020年11月30日，上市公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的100%股权转让给中钰雕龙，参照江苏中企华中天资评估有限公司对方舟制药股东全部权益价值资产评估报告，经双方协商，本次股权转让的价格确定为人民币45,000万元。2020年12月25日，方舟制药已就相关事项完成工商变更登记，并取得了陕西省铜川市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610200221270442P）。本次股权转让完成后，上市公司不再持有方舟制药股权，不再将其纳入公司合并财务报表范围。
截至本报告书签署日，锦穗宇恒持有中钰雕龙11.76%股权，中钰雕龙为信息披露义务人控股股东锦穗宇恒的关联方。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2021年3月15日，截至本报告书签署日，成立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对锦穗宇恒2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公F[2021]A015号）。锦穗宇恒2018年、2019年财务数据未经审计。
锦穗宇恒最近三年的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
3、本次交易的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
4、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；
5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；
7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号
电话：0516-88920479
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的海南锦穗国际控股有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司（盖章）
法定代表人：刘智
年 月 日）
信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司
法定代表人：刘智
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司
法定代表人：刘智
年 月 日
