独立财务顾问

　　北京市亮马桥路48号中信证券大厦

　　二二一年四月

　　声明和承诺

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

　　本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　2020年5月13日，新奥股份收到中国证监会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号），核准新奥股份向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行1,341,493,927股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过350,000万元。

　　中信证券担任新奥股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对新奥股份进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对新奥股份重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

　　一、本次重组实施情况

　　（一）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的情况

　　1、标的资产过户情况

　　2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国际持有联信创投100%股权。

　　2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份。

　　2、验资情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字【2020】第00115号），截至2020年9月14日，上市公司之全资子公司新能（香港）能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币1,370,626,680.00元，上市公司变更后的累计注册资本为人民币2,599,982,463.00元，股本为人民币2,599,982,463.00元。

　　3、现金支付情况

　　截至2021年1月27日，新奥国际和精选投资已累计收到现金支付价款550,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

　　4、期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　5、新增股份登记情况

　　2020年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为1,370,626,680股（有限售条件的流通股），已登记至新奥国际名下，本次发行后上市公司的股份数量为2,599,982,463股。

　　（二）本次募集配套资金的实施情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月21日出具的《验证报告》（中喜验字【2021】第00006号），截至2021年1月20日15:00时止，中信证券共收到18名特定投资者缴纳的认购款项人民币3,073,389,450.00元。

　　2021年1月21日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月22日出具的《验资报告》（中喜验字【2021】第00007号），截至2021年1月21日，本次募集资金总额人民币3,073,389,450.00元，扣除各项不含税发行费用45,029,544.86元，募集资金净额为3,028,359,905.14元，其中新增股本245,871,156.00元，资本公积2,782,488,749.14元。

　　2、股份登记情况

　　2021年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为245,871,156股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，上市公司的股份数量为2,845,853,619股。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。

　　二、相关当事人承诺的履行情况

　　在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

　　（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关承诺

　　（二）募集配套资金相关承诺

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）上市公司主要业务经营情况

　　伴随国家管网公司成立、环境约束、碳中和承诺、能源体制改革逆转供需格局、再电气化大势所趋、异质能源替代提速等不断驱动能源产业巨变，能源结构调整和市场化改革带来了新的行业发展机遇。上市公司积极应对行业变革，确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，旨在通过整合天然气生态圈，提升核心竞争力。

　　天然气零售业务方面，上市公司以客户需求为导向，深入挖掘存量客户及新用户用气需求，截至2020年末，上市公司在全国拥有235个城市燃气项目，覆盖人口数量达1.12亿。2020年度上市公司天然气零售气量达219.53亿立方米，较去年同期增长10.2%。

　　综合能源业务方面，2020年，上市公司积极把握碳中和及能源体制改革等机遇，一方面因地制宜做大增量，另一方面推动已投运项目的优化升级。2020年上市公司共有21个综合能源项目投入运营，累计已投运的综合能源项目达119个，为上市公司带来冷、热、电等总共120.42亿千瓦时的综合能源销售量，同比增长75.9%。上市公司也在长江中下游发展分布式清洁供暖项目，累计供暖面积超过500万平方米。此外，上市公司也积极响应国家清洁能源政策，开展利用低碳能源，包括生物质、光伏、地热等综合能源项目。

　　天然气生产、批发和直销业务方面，2020年，上市公司充分把握中国天然气市场化改革契机，借助国际天然气供应宽松带来的价格优势，依托舟山接收站进口能力，构建以国际国内资源、现货长约共同组成的天然气资源池，为开拓下游市场提供有力支撑。同时，上市公司积极参与省网天然气改革，与绍兴天然气投资有限公司实现上下游直接交易。

　　延伸业务方面，截至2020年末，上市公司为超过2,321万个住宅用户和177,128个工商业用户提供天然气销售业务。2020年上市公司延伸业务受到新冠肺炎疫情影响，但是上市公司通过开发手机APP、加大力度开拓线上服务平台等方式，增加线上用户基础，为未来延伸业务量快速提升做好铺垫。

　　工程施工及安装业务方面，2020年，上市公司借助大气污染防治攻坚战契机，深挖工商业市场潜力，积极推动工商业用户燃煤锅炉替代工程，同时依托工商业退城入园的机遇及上市公司经营范围内多个工业园区项目的优势，大量开发工商业用户。2020年上市公司共开发28,367个新工商业用户（已装置日设计供气量17,077,763立方米的燃气器具）。上市公司对工商业用户的工程安装费用实施市场化定价，2020年均价保持稳定。截至2020年底，上市公司的工商业用户总数达到177,128个。2020年上市公司共新增229.3万个住宅用户，每户平均工程安装费为2,492元人民币，价格较往年维持稳定。截至2020年底，上市公司累计已开发2,321万个住宅用户，平均管道燃气气化率由2019年的60.40%上升至62.0%。

　　上市公司分行业主营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）上市公司主要财务情况

　　受2020年天然气销售价格下滑影响，上市公司营业收入略有下降；上市公司2020年归属于上市公司股东的净利润下滑主要是重要联营公司Santos计提减值损失而确认的投资损失（上年确认投资收益）所致；2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加65.86%，主要原因是2020年上市公司将同一控制下企业合并产生的新奥能源2020年1月1日至2020年6月30日的当期净损益作为非经常性损益，从2020年6月30日之后的净利润不作为非经常性损益，而上年同期是将新奥能源全年的净利润作为非经常性损益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好，产业整合带来的协同效应进一步显现。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2020年度，新奥股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　2020年度，新奥股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

　　（二）关于公司与控股股东

　　2020年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

　　（三）关于董事和董事会

　　公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2020年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2020年度，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

　　（五）关于信息披露与透明度

　　2020年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　（六）关于相关利益者

　　上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　财务顾问主办人：

　　中信证券股份有限公司

　　年    月    日