证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-016
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2021年3月23日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2021年4月2日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 关于《2020年度总经理工作报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（三） 关于《2020年度计提准备金报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于2020年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现对资产减值准备和信用减值准备的计提及转销情况报告如下：
一）资产减值准备
2020年初各项资产减值准备金余额合计为200,099,491.33元，期末各项资产减值准备余额合计为250,027,117.33元。
1、存货跌价准备：公司2020年初存货跌价准备为76,988,488.76元，本年度变化如下：
①计提增加24,667,081.07元；
②转回减少5,725,653.34元，核销减少6,730,610.74元；
2020年末存货跌价准备余额为89,199,305.75元。
2、长期股权投资减值准备：公司2020年初长期股权投资减值准备余额为65,000,000.00元，本年度计提增加15,000,000.00元，2020年末长期股权投资减值准备余额为80,000,000.00元。
3、固定资产减值准备：公司2020年初固定资产减值准备为17,944,290.95元，本年度计提增加38,055,154.52元，转销或核销减少5,373,748.95 元，2020年期末固定资产减值准备余额为50,625,696.52元。
4、无形资产减值准备：公司2020年初无形资产减值准备为8,844,950.81元，本年度无变化，2020年期末无形资产减值准备余额为8,844,950.81元。
5、商誉减值准备：公司2020年初商誉减值准备为26,072,548.46元，本年度计提增加1,357,164.25元，转销或核销减少6,072,548.46 元，2020年期末商誉减值准备余额为21,357,164.25元。
6、持有待售资产减值准备：公司2020年初持有待售资产减值准备为5,249,212.35元，本年度转销或核销减少5,249,212.35元，期末余额为0元。
7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
二）信用减值准备
2020年初各项信用减值准备金余额合计为397,570,100.72元，期末各项信用减值准备余额合计为453,178,555.57元。
1、坏帐准备：公司2020年初坏账准备为357,038,171.23元，本年度变化如下：
①计提增加67,460,052.66元；
②收回或转回减少3,495.07元，转销或核销减少15,380,486.28元；
③合并范围调整坏账准备减少8,999,014.97元；
2020年末坏账准备余额为400,115,227.57元。
2、长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备：公司2020年初减值准备为39,300,346.02元，本年度变化如下：
①计提增加46,070,644.17元；
②转销或核销减少22,343,071.00元；
③合并范围调整减少13,676,949.63元；
2020年期末长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备余额为49,350,969.56元。
3、应收票据坏账准备：公司2020年初应收票据坏账准备为1,231,583.47元，本年度计提增加2,480,774.97元，2020年期末应收票据坏账准备余额为3,712,358.44元。
4、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
（四） 关于《2020年度财务决算报告》的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2020年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 关于2020年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2020年度母公司净利润29,070,338.70元，加上年初未分配利润2,698,983,886.74元，加上抛售宁波银行所得的税后收益1,355,425,183.84元，加上杉杉品牌运营股份有限公司退出合并范围，从成本法改为权益法核算追溯调整金额19,129,091.18元，提取10%法定盈余公积2,907,033.87元，减应付2019年普通股股利134,731,798.32元，本次可供分配的利润为3,964,969,668.27元，拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.9元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六） 关于2020年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七） 宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（八） 宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2020年度审计工作的总结报告；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（九） 关于续聘立信会计师事务所为公司2021年度会计审计机构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十） 关于续聘立信会计师事务所为公司2021年度内控审计机构的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 关于公司2021年度提供担保全年额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2021年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1） 杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司不超过450,000万元；
（2） 湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过142,050万元；
（3） 湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
（4） 宁波杉杉新材料科技有限公司不超过105,000万元；
（5） 上海杉杉科技有限公司不超过28,000万元；
（6） 郴州杉杉新材料有限公司不超过9,000万元；
（7） 福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
（8） 湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（9） 内蒙古杉杉新材料有限公司不超过10,000万元；
（10） 内蒙古杉杉科技有限公司不超过22,500万元；
（11） 上海杉杉新材料有限公司不超过28,000万元；
（12） 东莞市杉杉电池材料有限公司不超过9,000万元；
（13） 杉杉新材料（衢州）有限公司不超过55,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
（14） 宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）及其下属子公司不超过142,000万元；
（15） 宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司不超过96,000万元。
2、 下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
3、 下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过185,000万元担保；
（2）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过120,800万元担保；
（3）杉杉新能源为杉杉能源提供不超过50,000万元担保；
（4）尤利卡为其下属子公司提供不超过20,000万元担保；
（5）宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司提供不超过30,000万元担保。
4、 母公司为参股公司提供担保额度：
（1） 杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过20,000万元。
本次担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且交易对方已将其合计所持杉杉品牌51.1%股权质押予公司作为反担保。
上述担保总额为167.035亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2021年度公司预计为参股公司提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：
1、关于公司拟为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
公司拟为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）及其下属子公司提供不超过72,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
2021年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）、福建常青新能源发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
（10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
2021年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
（十四） 《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十五） 《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七） 《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（十八） 关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份231,125,115股，占其总股本的1.07%。
现提请股东大会授权公司经营层开展以下证券处置事项：
1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向证券出借人归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
本次授权期限为自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九） 关于同意公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理并就其出具独立意见。
（二十） 关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。
其中：宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东借款等。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
在本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极管理团队持股平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。
关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一） 关于公司控股子公司投资建设内蒙古包头锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期）的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为满足公司电池负极材料业务发展需要，缓解负极生产线各道工序产能不足的现状，公司董事会同意控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司内蒙古杉杉新材料有限公司在内蒙古包头投资建设锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期），固定资产投资金额约15.35亿元人民币，打造一体化生产基地，以降低成本，提升产品品质，增强产业竞争优势。
1、 项目名称：内蒙古包头锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期）。
2、 建设地点：内蒙古包头市青山装备园区、九原工业园区。
3、 建设内容及规模：包括厂房土建、主体设备、公共设施、生产辅助设施等。规划产能为负极材料成品产能6万吨，配套石墨化产能5.2万吨。
4、 投资金额及来源：固定资产投资金额约15.35亿元人民币，来源于其注册资本、自筹资金。
5、项目建设期：计划2021年4月开工，预计建设期15个月。
（二十二） 关于修订《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
中国证券监督管理委员会于2021年2月3日修订发布了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号），并要求自公布之日起施行。据此，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行相应修订。
（二十三） 关于召开2020年年度股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2020年度财务决算报告》的议案；
4、关于2020年度利润分配方案的议案；
5、关于2020年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2021年度提供担保全年额度的议案；
9、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
10、关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司2021年度向关联方采购商品额度预计的议案；
11、《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
12、《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》；
13、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
14、关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截止到2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
截止到2020年12月31日全部项目均已结项及终止，募集资金专用账户不再使用。公司已办理募集资金专项账户的注销手续。公司与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、中信建投证券股份有限公司签订的 《三方监管协议》随之终止。
(二)募集资金专户存储情况
截止到2020年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用17,380,000.00元
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币59,093.52万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金变更
本公司本年不存在募集资金变更。
（三） 募投项目先期投入及置换情况
本公司本年不存在用募投项目先期投入及置换的情况。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年11月14日、2020年1月20日和2020年2月11日，分批将前述用于暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年3月10日、3月19 日、4月21日、7月9日、8月14日、9月10日和9月22日，分批将前述用于暂时补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2020年2月17日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年9月22日、10月12日、11月9日和11月18日，分批将前述用于暂时补充流动资金的3.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
截至2020年12月31日，全部闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。
（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（六） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金情况
单位：万元人民币
（九）公司募集资金使用不存在其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2021]第ZA10789号）
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见为：本次非公开发行募集资金投资项目募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（全文详见公司在上交所网站发布的《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2020年度）
单位：万元人民币
注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，扣除发行费用收到募集资金净额为342,812万元，用于补充流动资金金额为42,562万元，用于项目投资金额为300,250万元。本报告部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
注2：已累计投入募集资金总额具体情况如下：
注3：由于环评的问题，负极3.5万吨项目在云林中路能源基地新建的厂房未被批准用于安装负极材料生产设备，因此原计划在宁波地区实施的负极材料新增产能项目实际改为在宁波杉杉新材料科技有限公司原有厂区内新建车间进行。因原募投计划中土建部分不在子公司实施，因此宁波新材料以自有资金另行筹建车间。而云林中路能源基地按原计划已经建成的属于负极项目的厂房价值中募投支出金额为6,873.39万元，目前用作负极材料仓库。
注4：原募投计划中实施的新能源汽车项目和动力总成项目现在终止，主要实施地云林中路新能源基地已建成的建筑物已改由下属其他公司使用，而投资的设备已在处置过程中。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元人民币
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-024
宁波杉杉股份有限公司关于对控股子
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与关联方上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资。具体如下：
宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：1次（不含本次），交易金额1,908万元。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力，公司拟通过全资子公司宁波新能源与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏共同对上海杉杉锂电进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。
其中：宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东借款等。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第十届董事会第十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士，以下分别简称“上海杉翀”、“上海杉翮”）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）为公司负极材料业务经营管理团队为本次共同增资而设立的持股平台，执行事务合伙人为公司董事李凤凤女士，主要经营场所为上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）。无实际业务经营。
三、关联交易标的基本情况
上海杉杉锂电材料科技有限公司：类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人李凤凤；成立日期2014年12月04日；注册资本29,900万人民币；住所为浦东新区老芦公路536号；经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。
股东及优先认购权：按认缴注册资本计算，宁波新能源持有其80.02%股权，上海杉翀、上海杉翮合计持有其19.98%股权。上海杉翀与上海杉翮同意并确认放弃本次新增注册资本的认购权。
主要财务指标（合并口径）：2020年末上海杉杉锂电总资产52.82亿元、净资产7.68亿元，归属于母公司的净资产7.65亿元；2020年实现营业收入25.40亿元，净利润2.12亿元。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价依据
增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。
根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《宁波杉杉新能源技术发展有限公司拟对上海杉杉锂电材料科技有限公司增资所涉及的上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0472号），在评估基准日2020年12月31日，上海杉杉锂电采用收益法评估后的股东全部权益价值为 118,400.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值 41,932.70万元，增值率54.84%；上海杉杉锂电采用市场法评估后的股东全部权益价值为157,600.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值81,132.70万元，增值率106.10%。
本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即上海杉杉锂电的股东全部权益价值评估结果为 118,400.00万元。
五、关联交易的主要内容
1、增资主体：宁波新能源、上海杉灏
2、增资价格及增资款：根据评估基准日为2020年12月31日、编号为银信评报字（2021）沪第0472号的评估报告，宁波新能源和上海杉灏均以每一元注册资本人民币4元的价格向上海杉杉锂电增资。
(1)宁波新能源增资人民币22亿元，其中5.5亿元计入上海杉杉锂电注册资本，16.5亿元计入上海杉杉锂电资本公积。
(2) 上海杉灏增资人民币1.12亿元，其中0.28亿元计入上海杉杉锂电注册资本，0.84亿元计入上海杉杉锂电资本公积。
3、增资款的支付：
(1)宁波新能源，应于2021年4月30日前，支付其增资款人民币22亿元。
(2)上海杉灏，应于2021年4月30日前，支付其增资款1.12亿元的10%，于2023年12月31日前支付其剩余增资款。
4、增资前后权利义务分割：在本次增资后，全体股东按认缴出资比例享有及承担在上海杉杉锂电的相应权益和义务。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次与关联方共同增资系基于公司负极材料业务未来规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。
公司负极材料业务近年来取得稳健发展，且随着锂电新能源产业的发展，预计未来亦将保持良好发展态势，本次与关联方共同增资不会对公司财务、经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次增资完成后，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资涉及关联交易的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他10位非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次关联交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
2、本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。
3、本次与关联方共同增资的增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会2021年度第二次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：
1、本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。
2、增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事李凤凤女士应回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
为激励经营管理团队，2020年6月，公司负极材料业务经营管理团队持股平台上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）以增资形式取得上海杉杉锂电3.01%的股权（按增资后认缴注册资本计算），金额1,908万元。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-026
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月26日 13点 30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月26日
至2021年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见本通知披露日公司刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：4、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、14
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2021年4月22日（星期四）至2021年4月23日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记；
2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书（见附件）、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
六、 其他事项
1、 联系方式
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层
联系部门：证券事务部
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、 会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2021年4月6日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
