证券日报 - 湖南艾华集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

湖南艾华集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知 2021-04-06

　　证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-028

　　转债代码：113504 转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504 转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于补选公司第四届董事会非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因个人身体原因，殷宝华先生向公司董事会申请辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞任后殷宝华先生仍担任公司全资子公司四川艾华电子有限公司经理、公司控股子公司江苏立富电极箔有限公司董事、益阳艾华富贤电子有限公司董事职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，殷宝华先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。殷宝华先生任职期间，诚信勤勉、恪尽职守，为公司发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对殷宝华先生为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　一、董事会候选人选举情况

　　为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名陈晨先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、公司独立董事意见

　　我们认为：公司董事会提名陈晨先生为公司非独立董事的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。经审查陈晨先生的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，并且能够胜任相关岗位的职责要求。因此，我们同意公司董事会提名陈晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举。

　　特此公告。

　　附件：陈晨简历

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日

　　附件

　　陈晨先生简历

　　陈晨，男，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年 11 月出生，研究生学历。本科主修机械设计制造及其自动化专业，研究生主修金融风险管理专业。2012 年 6 月至 2016 年 3 月就职于信达金融租赁有限公司，担任高级项目经理；2016 年 6 月至今就职于湖南艾华集团股份有限公司，曾任总裁助理，制造中心总监，现任公司副总裁。

　　陈晨先生未持有公司股份，是公司实际控制人艾立华和王安安之女艾燕之配偶。陈晨先生未曾受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-030

　　转债代码：113504 转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504 转股简称：艾华转股

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月27日 14点30分

　　召开地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月27日

　　至2021年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经第四届董事会第十八次会议，第四届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二）特别决议议案：11

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：5-14

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：8

　　（五）应回避表决的关联股东名称：湖南艾华控股有限公司、王安安、殷宝华、艾立宇、艾立平、曾丽军

　　（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参加现场会议的登记方法

　　1.个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。

　　2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　3.异地股东可用信函或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021年4月23日上午8:00—12:00，下午1:30—5:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团证券部

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议时间预计2小时，出席会议者交通及食宿等费用自理。

　　（二）联系人：杨湘

　　（三）联系电话：0737-6183891；传真：0737-4688205

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南艾华集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-016

　　转债代码：113504 转债简称：艾华转债

　　转股代码：191504 转股简称：艾华转股

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月1日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2021年3月20日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　《2020年度董事会工作报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》。

　　《2020年度独立董事述职报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度审计委员会履职报告》。

　　《2020年度审计委员会履职报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》。

　　《2020年年度报告摘要》详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2020年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本396,260,066股，以此计算合计拟派发现金红利126,803,221.12元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　《关于2020年度利润分配的公告》（公告编号：2021-018）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《2020年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　《2020年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大利益，公司拟将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充流动资金。

　　《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮回避此项议案表决。

　　为了满足公司办事处正常的办公需求，同时考虑到各地区房产租赁市场实际情况，公司拟重新与王安安、艾亮、艾燕、殷宝华签署《房屋租赁合同》，租赁期限为10年，年租赁金额总计103.20万元。

　　《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-021）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2021年4月6日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮回避此项议案表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司经营业务活动发展需要，公司对2021年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-022）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2021年度银行授信及授权的议案》。

　　根据生产经营情况的需要，公司2021年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等11家银行综合授信30.40亿元融资额度。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2021年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　《关于2021年度银行授信及授权的公告》（公告编号：2021-023）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2021年度审计费用。2020年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。较上一期审计费用增加15万元。

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-024）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　为提高公司的运营和决策效率，更好地完善公司内部治理，根据公司实际生产经营的情况，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　根据 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加6,257,904元，注册资本由390,002,162元人民币变更为396,260,066元人民币；公司股份增加6,257,904股，公司股份总数由390,002,162股变更为396,260,066股。

　　《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-025）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2021年4月）》详见2021年4月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-026）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-027）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　经公司董事会推荐、董事会提名委员会审核通过，同意提名陈晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　《关于补选公司第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-028）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的规定，公司结合具体情况自2021年1月1日起施行新租赁准则，对相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据国家会计政策的要求进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-029）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　同意于2021年4月27日（星期二）召开公司2020年度股东大会，审议第四届董事会第十八次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）详见2021年4月6日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2021年4月2日