证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：保定天威保变电气股份有限公司收购保定同为电气设备有限公司所持有的5幢房产
● 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项不需经股东大会审议通过。
● 本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购保定同为电气设备有限公司部分房产的议案》，为实现资产权属的完整，公司决定以568.41万元的价格收购保定同为电气设备有限公司（以下简称“同为公司”）所持有的5幢房产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同为公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项不需经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
公司名称：保定同为电气设备有限公司
住 所：保定市天威西路2399号
法定代表人：文洪
注册资本： 5000万元人民币；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立日期：2013年09月10日；
经营范围：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
截至2019年12月31日，同为公司经审计总资产171，066万元，净资产-58,997万元，总负债230,063万元，营业收入105,809万元，净利润 -4,644万元，资产负债率134% 。截至2020年9月30日，同为公司未经审计总资产134,060万元，净资产-61,740万元，总负债195,799万元，营业收入71,773万元，净利润-1,493万元，资产负债率146%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为同为公司所有的保房字第U20000151号项下的老办公楼、钢板予处理、250T龙门吊油泵房和保房字第U 20000152号项下的油箱间、大型装配厂房变电所共5幢房产，上述房产位于公司所属的保定市国有(2000)第1306002671号土地上。
2、权属状况说明
交易的标的房产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的明细
单位：万元
（二）关联交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2021年3月17日出具的《资产评估报告》（中企华评咨字(2020)1799号，已经兵装集团资产评估备案），以2020年11月20日为评估基准日，拟转让房产建筑面积账面价值为553.74万元，评估价值为568.41万元，增值额为14.67万元，增值率为2.65%。本次关联交易价格为568.41万元（不含税）。
关于评估方法的介绍及评估结果的推算过程，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定同为电气设备有限公司拟转让5项房屋建筑物项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
本次交易的合同双方为保定同为电气设备有限公司（甲方）和保定天威保变电气股份有限公司（乙方），交易价格为568.41万元，支付方式和期限为：乙方自本协议签订生效后的10日内，以现金方式向甲方支付转让价款的50%，全部房产完成过户登记手续后支付剩余的50%。
在乙方向甲方支付第四条第一笔价款后10日内，甲乙双方就交易资产签署《资产交付管理清单》，视为甲方向乙方交付资产。
甲方负责督促与配合天威集团和乙方三方共同按照有关管理部门的规定办理相应的过户手续，完成资产交割。涉及到产权交易和过户需要缴纳的各项税费由甲方、乙方和原产权方根据国家有关规定各自承担。
甲乙双方发生任何违反本协议的行为，按照合同法的有关规定承担违约责任。
双方就本协议的解释和履行发生争议时，应当友好协商解决。若未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）履约安排
为避免保变电气购买的房产日后无法过户的情况，在合同中已做出规定：乙方自本协议签订生效后的10日内，以现金方式向甲方支付转让价款的50%，全部房产完成过户登记手续后支付剩余的50%，以此对上市公司的利益进行保护。
董事会授权公司管理层根据政府相关要求全权代表公司办理后续房产过户事宜并签署相关协议及文件。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、满足保变电气生产经营和办公活动的需要
本次拟收购的房产均为公司生产经营和办公所必需使用的房产，且常年由公司占用，收购完成后实现公司对资产权属的所有权，能够保障公司正常的生产经营和办公活动。
2、推进保变电气土地房产过户工作，实现公司资产权属完整
保变电气通过与天威集团资产置换置入厂区所占土地（保定市国有(2000)第1306002671号）和部分地上房产，目前正在办理过户手续，根据相关政策，必须实现房地合一，即土地和地上建筑物全部为保变电气所有，才能办理不动产登记证，公司原预计于2021年3月25日前完成相关不动产权过户登记手续，因履行相关审批程序相应顺延。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次房产收购将有利于公司最终实现土地房产权属的完整统一，有利于公司正常的生产和经营活动。
六、该关联交易履行的审议程序
2021年3月26日，公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于收购保定同为电气设备有限公司部分房产的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事文洪、厉大成、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由4名非关联董事表决，该项议案以同意票4票（包括独立董事同意票3票），反对票0票，弃权票0票获得通过。
公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：为实现资产权属的完整，公司拟收购保定同为电气设备有限公司所属的保房字第U20000151号项下的老办公楼、钢板予处理、250T龙门吊油泵房和保房字第U 20000152号项下的油箱间、大型装配厂房变电所共5套房产。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益。同意将此议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2021-007
保定天威保变电气股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月11日以邮件或送达方式发出了召开公司第七届董事会第三十五次会议的通知，于2021年3月26日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三十五次会议，公司现任8名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了《关于收购保定同为电气设备有限公司部分房产的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事文洪、厉大成、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
为实现资产权属的完整，公司决定收购保定同为电气设备有限公司所持有的5幢房产。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于收购房产的关联交易公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021年3月26日
