证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-017
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年3月16日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
2020 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2020年年度报告>及其<摘要>的议案》
监事会认为：（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2020年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2020年年度报告》及《天能电池集团股份有限公司2020年年度报告摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
4、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2020年年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2021年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-009）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司预计与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币160亿元的综合授信额度，并为全资子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币55亿元的担保额度。该等担保额度可在公司全资子公司（包括新设全资子公司）之间进行调剂。
监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-011）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，实现资金效益最大化，公司及子公司拟于本事项经董事会审议通过之日起12个月内，在保证不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高不超过人民币80亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
监事会认为：在不影响自有资金安全和正常生产经营为前提下，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-012）
10、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
为提高募集资金使用效率，公司拟使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）
11、审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.43%。
公司承诺：本次拟用于永久补充流动资金的超募资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营。每12个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求，公司拟自2021年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）
三、备查文件
1、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
天能电池集团股份有限公司监事会
2021年3月26日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-013
天能电池集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元（人民币，下同）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
●本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,535,774.38元，为提高募集资金使用效率，公司拟使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了中汇会鉴[2021]0775号《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 （以下简称“鉴证报告”）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《鉴证报告》，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换行为符合公司经营和发展的实际需求，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了中汇会鉴[2021]0775号《鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
六、上网公告附件
1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-010
天能电池集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2021年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会审议程序
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月21日召开第一届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事发表的事前认可意见：独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事意见：独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。
（二）2020年度关联交易的预计和执行情况
公司2020年1月1日至2020年12月31日，公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2021年度日常关联交易的合计金额约为99.79亿元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）
5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
7、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
8、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
9、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
10、天能控股集团有限公司（天能控股）
（二）与上市公司的关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方购买原材料、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司本次预计2021年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
1、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；
2、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》；
3、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
5、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会审计委员会2021年第一次会议决议》；
6、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-014
天能电池集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元（人民币，下同）超募资金用于永久补充流动资金。公司超募资金的总额为113,517.83万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的26.43%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。
●公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
公司本次公开发行股票募集资金净额为472,973.31万元，其中超募资金为113,517.83万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金概况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为113,517.83万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为30,000.00万元，占超募资金总额的比例为26.43%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行决策程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动 资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-011
天能电池集团股份有限公司关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币160亿元的综合授信额度，并为全资子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币55亿元的担保额度。该等担保额度可在公司全资子公司（包括新设全资子公司）范围内进行调剂。
●被担保方：均为公司全资子公司，包括浙江省长兴天能电源有限公司、浙江天能电池江苏新能源有限公司、天能电池（芜湖）有限公司、浙江天能动力能源有限公司、天能电池集团（安徽）有限公司等。
●截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为25.69亿元，全部为对公司全资子公司的担保，无逾期对外担保情形。
●本次担保无反担保。
●本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币160亿元的综合授信额度，并为全资子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币55亿元的担保额度。该等担保额度可在公司全资子公司（包括新设全资子公司）范围内进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列（但不限于）全资子公司之间分配：
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为全资子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
二、被担保人情况
1、浙江省长兴天能电源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
2、浙江天能电池江苏新能源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
3、天能电池（芜湖）有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
4、浙江天能动力能源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
5、天能电池集团（安徽）有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。
四、审批程序
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司及子公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请2021年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次申请2021年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对天能股份2021年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为25.69亿元，全部为对公司全资子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产的13.08%和38.12%，无逾期对外担保情形。
七、上网公告附件
1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2021年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-009
天能电池集团股份有限公司
关于2020年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为2,279,814,402.97元（人民币，下同），其中，母公司实现净利润1,197,637,510.82元；截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润645,184,110.47元。经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2021年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润2,279,814,402.97元；截至报告期末，母公司累计可供分配利润645,184,110.47元。公司拟分配的现金红利总额为583,260,000.00元（含税），占本年度归属于母公司所有者的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司主营业务为铅蓄动力电池及锂电池制造，广泛应用于电动轻型车、电动特种车、新能源汽车等领域。电池行业兼具技术密集型与资金密集型的特点，技术升级迭代较快，需要持续投入技术研发和工艺创新，才能保持持续竞争力。为此，公司需保持较高的现金储备水平，以满足未来扩大研发、产能扩张、以及市场开拓等资金需求。
同时，公司主要原材料为大宗金属期货品种，价格波动较大，公司为保障生产经营的连续性和稳定性，需要长期储备较大规模的应急调度资金，一定程度上加大了公司日常经营所需的资金规模。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司成立于2003年，发展至今已成长为国内铅蓄电池龙头企业、新能源电池领先企业，公司目前仍处于较高速度成长阶段，主营业务稳定增长、新兴业务快速成长，业务线不断扩展、业务规模持续扩大，固定资产投资需求旺盛。
公司业务经营模式主要分为直销模式和经销模式，经销模式授予客户的账期较短，直销模式授予客户的账期较长，近年来，公司业务规模不断扩大，应收账款规模亦随之扩大，一定程度上对公司日常营运资金提出了更高的要求。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现了较高的盈利规模和利润增速，但公司毛利率、净利率仍处于较低水平，公司未来将通过提升智能制造水平、推进数字工厂和工业互联网建设，不断降低综合生产成本、提升客户服务能力和产品品质溢价，加强公司综合竞争优势。为此，公司将加大设备智能化改造、提升管理智慧化水平、扩大先进产能建设投资。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
报告期末，公司资产负债率处于相对较高的水平，公司需要一定数量的现金储备以降低对外部融资的依赖，确保公司长久健康发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司未来将持续聚焦主业，加大技术研发投入和先进产能建设，加强公司的综合竞争优势，不断扩大营收规模及市场影响，为公司及股东创造更多价值回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年3月26日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》。
监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司
董事会
2021年3月26日
