证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2021-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。为了更好地促进公司业务发展，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）申请总额不超过人民币3亿元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不超过一年期贷款基准利率，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议，董事会审议通过了本议案，关联董事晏明、区健镔、黎敬良、陈艳梅已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。
本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司
2、法定代表人：晏明
3、成立日期：2002年6月7日
4、注册资本：人民币57,000.00万元
5、注册地址：佛山市南海区桂城佛平二路60号交通建设大厦3楼301室
6、统一社会信用代码：91440605739857248R
7、经营范围：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东情况
佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权。
9、最近一年一期财务数据：
单位：万元
注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月的财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。
（三）履约能力分析
南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、借款金额：不超过人民币3亿元，公司可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内使用
2、借款期限：自股东大会审议通过之日起一年
3、借款利率：不超过一年期贷款基准利率，根据借款实际使用时间，双方协商确定
4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金
5、担保及抵押措施：无
具体内容以正式签订借款协议文本为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，关联方为公司提供资金保障，有利于公司拓宽信用资金的来源，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次向关联方借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于向关联方借款暨关联交易的议案》提交第四届董事会第三次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
2、独立意见：本次关联交易事项为公司提供资金保障，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循公开、公平、公正的原则确定借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益公司。董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。我们一致同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华创证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决；监事会审议时由于关联监事回避表决，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，直接提交股东大会审议；独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，待公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、华创证券有限责任公司关于公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2021-032
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于召开2021年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年4月12日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
2021年3月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年4月12日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2021年4月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月12日9:15-15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2021年4月6日（星期二）。
7.会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.现场会议地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
上述提案已经2021年3月25日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议，董事会审议通过本议案，关联董事晏明、区健镔、黎敬良、陈艳梅已就上述决议事项回避表决。监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。
上述提案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案为关联交易事项，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
表一： 本次股东大会提案编码表
四、会议登记事项
1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2.登记时间及地点：
登记时间：2021年4月7日星期三（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。
登记地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518029。
3.会议联系方式：
联系人：王雪群、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。
4.参加会议的股东费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2021年3月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362856
2.投票简称：美芝投票
3.填报表决意见：股东根据本通知表一《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年4月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日9:15-15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2021年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数： 股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2021-030
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年3月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2021年3月23日以书面通知方式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意1 票，回避2票，反对0 票，弃权0 票。
公司关联监事刘国伟、林志萍就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-031）。
三、备查文件
公司第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会
2021年3月26日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2021-029
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年3月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2021年3月23日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向关联方借款暨关联交易事项。为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，关联方为公司提供资金保障，有利于公司拓宽信用资金的来源，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议同意，独立董事对该事项已发表了事前认可意见和独立意见。关联董事晏明、区健镔、黎敬良、陈艳梅已就上述决议事项回避表决。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-031）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意召开公司2021年度第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的《关于召开公司2021年度第三次临时股东大会通知》（公告编号：2021-032）。
三、备查文件
公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会
2021年3月26日
