证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2021-014

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　1.日常关联交易概述

　　公司及控股子公司预计与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及其关联方2021年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）。公司及控股子公司2021年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过11,490万元，2020年度日常关联交易实际发生金额为7,519.87万元。

　　2.预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，总资产40,306.89万元，总负债30,005.30万元，净资产10,301.59万元；2019年度实现营业收入58,076.88万元，比上年同期47,484.03万元上升22.31%；净利润1,966.92万元，比上年同期1,100.52万元上升866.4万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产54,571万元，总负债42,225万元，归属于母公司股东的净资产12,346万元；2020前三季度实现营业收入35,582万元，归属于母公司股东的净利润1,087万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

　　（2）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为王信恩，注册资本人民币800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，经营范围：出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷(有效期限以许可证为准)，编织袋、塑料桶制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1,337.10万元，总负债4,976.88万元，净资产-3,639.78万元；2019年度实现营业收入2,181.68万元，比上年同期入3,003.26万元下降27.36%；净利润-405.44万元，比上年同期-371.62万元下降33.82万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产1,496.28万元，总负债5,215.34万元，归属于母公司股东的净资产-3,719.06万元；2020前三季度实现营业收入868.62万元，归属于母公司股东的净利润-79.28万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦印刷包装有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦印刷包装有限公司构成关联关系。

　　（3）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法定代表人王红光,注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本人民币10,000万元，经营范围:合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产29,946.20万元，总负债22,612.96万元，净资产7,333.24万元；2019年度实现营业收入10,798.67万元，比上年同期9,753.04万元上升10.72%；净利润-438.17万元，比上年同期-564.09万元上升125.92万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产25,617.68万元，总负债19,386.99万元，归属于母公司股东的净资产6,230.69万元；2020前三季度实现营业收入3,558.24万元，归属于母公司股东的净利润-1,113.66万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。

　　（4）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年02月06日，法定代表人：邹立宝，注册资本人民币10,000万，经营范围：钢材贸易、煤炭贸易、汽车及汽车配件销售、二手车销售、机械设备销售、化工产品销售、五金交电销售、综合物资销售、建材销售、电子商务、电子设备研发与安装。

　　截至2019年12月31日，总资产88,083.18万元，总负债63,251.04万元，净资产24,832.14万元；2019年度实现营业收入129,211.28万元，比上年同期133,200.87万元减少3.00%；净利润2,453.83万元，比上年同期2,738.70万元下降284.87万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产69,526.47万元，总负债42,700.34万元，归属于母公司股东的净资产26,826.13万元；2020前三季度实现营业收入40,818.54万元，归属于母公司股东的净利润634.85万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

　　（5）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人王红光，注册资本人民币10,000万元，住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修（有限期限以许可证为准）；耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务；供水及暖通设备的设计、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产26,209.96万元，总负债19,760.29万元，净资产6,449.66万元；2019年度实现营业收入9,097.17万元，比上年同期11,008.06万元下降17.36%；净利润-432.82万元，比上年同期-497.6万元上升64.78万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产24,045.86万元，总负债18,487.05万元，归属于母公司股东的净资产5,558.82万元；2020前三季度实现营业收入3,956.05万元，归属于母公司股东的净利润-890.84万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

　　（6）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日,法定代表人邹立宝，注册资本人民币1,600万元，主要业务：信息技术咨询服务、信息系统集成服务；输配电及控制设备制造、销售，工业自动化控制系统装置制造，软件开发销售，监控器材、电力器材、防雷设备的安装、批发、零售，电气安装；机电设备安装，电力工程设计、施工、维护，节能技术检测、咨询、推广服务，合同能源管理；家用电器、电子产品、计算机及辅助设备零售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产3,067.91万元，总负债739.88万元，净资产2,328.03万元；2019年度实现营业收入2,016.32万元，比上年同期1,039.22万元上升94.02%；净利润393.86万元，比上年同期92.92万元上升323.87万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产2,622.61万元，总负债76.72万元，归属于母公司股东的净资产2,545.89万元；2020前三季度实现营业收入320.40万元，归属于母公司股东的净利润51.52万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。

　　（7）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日,法定代表人孙健，注册资本人民币7,000万元，主要业务：电力供应；电力销售；高低配电设施安装；输配电及控制设备制造、销售；电力器材批发、零售；电力工程施工；太阳能能源技术研发；光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1,747.08万元，总负债190.96万元，净资产1,556.12万元；2019年度实现营业收入1,127.15万元，比上年同期784.45万元上升43.69%；净利润186.59万元，比上年同期402.64万元下降216.05万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产2,113.86万元，总负债163.06万元，归属于母公司股东的净资产1,950.80万元；2020前三季度实现营业收入2,133.16万元，归属于母公司股东的净利润51.17万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。

　　（8）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币300万元，主要业务：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产896.32万元，总负债252.70万元，净资产643.62万元；2019年度实现营业收入4,680.43万元，比上年同期2,078.09万元上升125.23%；净利润316.34万元，比上年同期27.28万元上升289.06万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产580.34万元，总负债68.69万元，归属于母公司股东的净资产511.64万元；2020前三季度实现营业收入284.91万元，归属于母公司股东的净利润7.87万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

　　2.履约能力分析

　　上述八家公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

　　在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：

　　1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；

　　2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；

　　3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

　　通过审阅《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2021年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。

　　因此，我们一致同意与恒邦集团及其关联方2021年日常关联交易预计事项。

　　（三）董事会审议情况

　　上述关联交易经公司第九届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。

　　公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2021年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　（四）监事会发表意见

　　监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）财务顾问核查意见

　　经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份上述关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易预计事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行必要的决策程序。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2021-012

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为公司2021年度审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　和信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信为公司2021年度财务报表审计机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼

　　（5）首席合伙人：王晖

　　（6）和信2020年度末合伙人数量为36位，年末注册会计师人数为276 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人。

　　（7）和信2019年度经审计的收入总额为20487.6万元，其中审计业务收入17825.67万元，证券业务收入9207.05万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共 41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5650万元。和信审计的与本公司同行业的上市公司客户为30家。

　　2.投资者保护能力

　　和信购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　和信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共24份。

　　（2）签字注册会计师刘阿彬先生，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共8份。

　　（3）项目质量控制复核人秦秀贞女士，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共7份。

　　2.诚信记录。项目合伙人刘学伟先生、签字注册会计师刘阿彬先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　和信及项目合伙人刘学伟先生、签字注册会计师刘阿彬先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计费用

　　2020年度，审计费用为185万元，较2019年度的140万元增加32.14%，主要系公司2020年规模扩大，业务量增加，审计机构参与年报审计的各级别人员及耗费时间增加所致。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对和信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在对公司进行年报审计的过程中，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，建议公司2021年度续聘和信为审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙），有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，保持公司审计工作的连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　因此，我们同意将《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　通过审阅《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

　　因此，我们同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年3月25日

　　

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2021-016

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于设立经贸分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2021年3月24日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于设立经贸分公司的议案》，同意公司设立经贸分公司，具体情况公告如下：

　　二、设立分公司的基本情况

　　1.分公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司经贸分公司

　　2.分公司负责人：孙瑞涛

　　3.分公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　4.分公司住所：山东省烟台市牟平区北关大街508号

　　5.分公司经营范围：负责公司生产所需钢材、煤炭、化工产品、综合物资等采购

　　6.机构设置及部门职能：

　　考虑到企业性质和行业特点，经贸分公司下设三个部门：能源部、化工产品部、综合物资部，可以顺畅的对接国家相关行业的政策法规，便于工作开展。

　　能源部：负责钢材、煤炭、天然气等采购

　　化工产品部：负责化工产品纯碱、液碱、大宗物品采购

　　综合物资部：负责备品备件、日常生产所需消耗品采购

　　上述设立情况以当地市场监管机关核准登记的内容为准

　　三、设立分公司的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1.设立分公司的目的

　　本次设立分公司是为了拓展采购业务，与外围的子公司和分公司联合采购，建立供应商切实有效的竞争机制，确保采购产品的最高性价比；逐步建立起厂家直购模式，减少贸易商环节，准确掌握市场前沿信息，增强公司盈利能力和竞争力。

　　2.设立分公司可能存在的风险

　　本次设立分公司，需按规定办理工商登记手续，因政府政策可能存在变化等因素，存在无法设立或设立时间较长等风险，公司将积极开展设立分公司的工商登记等事宜。本次设立分公司也存在一定的市场风险、管理风险，公司将不断加强内部控制和风险防范，以适应市场变化，满足业务发展的需求。

　　3.设立分公司对公司的影响

　　本次设立分公司符合公司的经营发展需要，系从公司的长远利益出发所做出的慎重决策，对公司的业务发展、竞争力的提升具有重要意义，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、其他事项说明

　　本次设立分公司事项不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审批。

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份            公告编号：2021-017

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开

　　2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议事项，定于2021年4月15日召开公司2020年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年度股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2021年4月15日下午14:30

　　网络投票时间：2021年4月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月15日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2021年4月7日

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2021年4月7日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼一楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议审议的提案由公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2.本次会议的提案如下：

　　1.00《2020年度董事会工作报告》；

　　2.00《2020年度监事会工作报告》；

　　3.00《2020年年度报告全文及摘要》；

　　4.00《2020年度财务决算报告》；

　　5.00《关于2020年度利润分配及公积金转增的议案》；

　　6.00《关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案》；

　　7.00《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　8.00《2021年度投资计划》；

　　9.00《2021年度资金预算》；

　　10.00《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》；

　　11.00《关于2021年度开展套期保值业务的议案》；

　　12.00《关于公司2021年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　13.00《关于修订<公司章程>的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　3.2020年度股东大会所有提案内容详见刊登在2021年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-008）、《第九届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-009）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章），股东账户卡，出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2.登记时间：2021年4月8日至2021年4月9日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼五楼证券部。

　　4.在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

　　（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2021年4月15日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人          （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份        股，占恒邦股份股本总额（114,801.44万股）        的%。兹全权委托           先生/女士代理本人出席恒邦股份2020年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                         受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日

　　

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2021-009

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月7日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第七次会议的通知》，会议于3月24日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度监事会工作报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-010）详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度财务决算报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2020年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　《2020年度内部控制评价报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增的议案》

　　公司归属于母公司股东的净利润366,302,529.81元，加年初未分配利润2,571,584,251.30元，减去2020年度提取的法定盈余公积金33,447,908.19元，减去2019年度对股东的分配27,312,000.00元，期末可供分配的利润2,877,126,872.92元。

　　基于公司2020年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2020年12月31日总股本1,148,014,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），预计分配股利86,101,080.00元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为，董事会提出的2020年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，预案符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　6.审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《2021年度资金预算》

　　2021年经营活动现金流入合计3,355,719.24万元，经营活动现金流出合计3,255,832.53万元，经营活动现金流量净额99,886.71万元；2021年投资活动现金流入合计0万元，投资活动现金流出176,442.27万元，投资活动现金流量净额为-176,442.27万元；筹资活动现金流入957,103.42万元，筹资活动现金流出760,383.43万元，筹资活动现金流量净额为196,719.99万元；预计期末结余资金合计252,187.53万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

　　关联监事吴忠良先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月25日