证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或上市公司)董事会于2021年3月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第143号）》（以下简称《关注函》）。现公司董事会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题1、根据《公告》，本次对金华手速评估主要依据大华出具的审阅报告（大华核字[2021]000765号），反映金华手速网络直播互动平台运营业务相关的财务数据剥离后的财务状况以及经营成果。请你公司补充披露金华手速的审阅报告（大华核字[2021]000765号），说明用于本次评估的主要财务数据与金华手速2020年年度审计报告中的对应数据是否存在较大差异，并说明其原因及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明用于本次评估的主要财务数据与金华手速2020年年度审计报告中的对应数据是否存在较大差异，并说明其原因及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、用于本次评估的主要财务数据与金华手速2020年年度审计报告中的对应数据分析
（1）用于本次评估的主要财务数据如下表所示：
（2）金华手速2020年度审计报告中对应的数据如下表所示：
如上表所述，用于本次评估的主要财务数据与金华手速2020年年度审计报告中的对应数据存在一定差异，主要原因系金华手速同时经营网络安全审核业务和网络直播互动平台运营业务，两项业务同时运营并创收，所以2020年年度审计报告财务报表在反映公司整体财务状况、经营成果时，完整体现了公司所有的财务数据，而审阅报告财务报表（用于本次评估的主要财务数据）剥离了网络直播互动平台运营业务相关的财务数据，两者存在一定差异。
金华手速在剥离网络直播互动平台运营业务相关的财务数据时，相关的逻辑和计算过程如下：
（1）将资产负债表项目中明确属于网络直播互动平台运营业务的债权债务进行剥离，差额调增未分配利润。
（2）对于利润表项目，金华手速管理层以序时账为基础，根据损益项目实际发生的原因及背景，将能够明确区分属于网络安全审核或网络直播互动平台运营业务的，分别归属于各自业务；不能够明确区分所属业务类型的损益项目，如财务人员工资、银行手续费及利息收入等，按照收入比例进行分摊。
2、对本次用于评估的主要财务数据的调整说明
在审阅报表（本次用于评估的主要财务数据）中，归母净利润1,556.25万元，这一指标同时考虑了金华手速因战略方向调整，处置其子公司而形成的长期股权投资亏损691.36万元，这一亏损系公司非经常性损失，不代表网络安全审核业务的真实经营状况。因此在评估中，计算2020年金华手速营业利润、净利润以及EBITDA指标时，将其加回调整。
调整后净利润=调整前净利润+调整项=1556.25+691.36=2247.61 万元
调整后营业利润=调整后净利润+所得税费用=2247.61 +（-154.38）=2093.23万元
EBITDA=息税前利润（调整后营业利润）+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
金华手速EBITDA=调整后营业利润+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销=2093.23+2.96+27.79+0+90.66=2214.64万元。
（二）会计师核查意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）对金华手速编制审计报表和审阅报表的基础及依据进行分析，并对本次用于评估的主要财务数据与审计报告的差异进行复核。经核查，会计师认为，公司以业务模块为基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的有关规定，本次用于评估的主要财务数据与审计报告差异具有合理性。
问题2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四章第四十五条的要求，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见，请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
回复：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及独立董事在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性回复如下：
（一）本次评估机构的选聘程序合规，其具有独立性
北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”或“评估机构”）原隶属财政部，是财政部批准的第一批具有资产评估资质的评估机构，以及由证监会、财政部批准的第一批具有从事证券评估资质的评估机构，1999年改制成为以注册资产评估师为投资主体的有限责任公司。北京中锋是中国资产评估协会常务理事单位，具有财政部认证的资产评估资格以及财政部和中国证券监督管理委员会共同确认的从事证券业务资产评估资格等相关业务资格，具备专业胜任能力。
基于对评估机构的综合考察，公司聘请符合《证券法》规定的北京中锋作为本次收购资产交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。北京中锋及其评估人员与公司、交易对方、标的资产无关联关系，亦不存在除因提供评估服务收取费用外的其他利益关系或冲突关系，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次标的公司评估的假设和限制条件主要有：
1、委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
2、除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
3、国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
4、经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
5、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6、本次评估没有考虑遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能对评估结论产生的影响。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）本次评估结论具有合理性
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。北京中锋评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估。由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合本次股权收购的评估目的。因此最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果公允，具有合理性。
（四）公司董事会和独立董事意见
公司董事会认为：本次评估机构的选聘程序合法，其具有独立性且能够胜任本次评估工作；本次评估假设的前提遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果公允，具有合理性。
公司独立董事认为：本次评估机构的选聘程序合法，其具有独立性且能够胜任本次评估工作；本次评估假设的前提遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果公允，具有合理性。
问题3、根据《公告》，评估人员认为：企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值，如技术、人力资源、营销渠道以及客户资源等，而资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值。请对以下事项作出说明：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四章第四十七条的要求，请详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，以及根据宏观经济、交易条件、行业状况的变化，和评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等对可比交易案例作出的调整，从而得出评估结论的过程。
回复：
（一）可比交易案例
在本次评估过程中，由于标的公司的行业特殊，难以找到和目标公司主营业务完全相同的上市公司，我们适当扩大了行业范围，但可选择的交易案例仍然较少，具体案例如下所述。
1、金华手速
我国证券市场近期缺少第三方内容审核成功并购案例，但是我们收集到了2018年至今部分与金华手速同属于IT外包服务类并购案例，其交易对价及估值情况如下表所示。
表 SEQ 表 \* ARABIC 1近期部分IT外包服务类并购案例交易对价及估值情况
由上表可见，此次*ST天马并购金华手速PE为22.65倍，与我们所收集的近期部分IT外包服务类并购案例估值的中位数29.80倍和平均数29.89倍无显著差异。
金华手速增值率为3,256.26%，与我们所收集的近期部分IT外包服务类并购案例估值的中位数677%和平均数642%差异较大，主要原因是金华手速为轻资产公司，公司除运营资金外，不需要大量的固定资产投入，其历史上研发投入的大额资金因全部费用化而未形成无形资产，且网络直播互动平台运营业务一直处于亏损状态也减少账面净资产（该业务收购时已剥离）。而资本市场上企业价值一般是以其盈利能力确定的，金华手速具有较强的盈利能力，估值与账面净资产金额相比，形成了较高的增值率，该指标与我们收集的上述案例不具备可比性。
2、山东中弘
我国证券市场近期互联网医疗并购案例较少，但是我们收集到了2018年至今部分与山东中弘业态有相似性，同属于软件和信息技术服务业的并购案例，其交易对价及估值情况如下表所示。
表2近期部分与山东中弘业态具有相似性且同行业的并购案例交易对价及估值情况
由上表可见，此次*ST天马并购山东中弘PE为35.5倍，低于我们所收集的近期部分与山东中弘业态有相似性，同属于软件和信息技术服务业的并购案例估值的中位数35.45和平均数39.44，未发现显著差异。
山东中弘增值率为1533 %，与我们所收集的近期同属于软件和信息技术服务业并购案例估值的中位数376%和平均数418%差异较大，主要原因是山东中弘为轻资产公司，公司除运营资金外，不需要大量的固定资产投入，其历史上研发投入的大额资金因全部费用化而未形成无形资产，截止日前，公司已申请专利40余项，其中授权专利12项，授权实用新型专利14项，外观设计专利3项，软件著作权10项，该类资产价值均未反应在账面净资产，故其净资产账面值较低。而资本市场上企业价值一般是以其盈利能力确定的，山东中弘具有较强的盈利能力，估值与账面净资产金额相比，形成了较高的增值率，该指标与我们收集的上述案例不具备可比性。
但如前所述，由于标的公司的行业特殊，我们难以找到和目标公司业务完全相同的并购交易案例，即便适当扩大了行业范围，但可选择的交易案例仍然较少，且这些案例与评估对象在细分领域上还是存在很大的差异，这种差异弱化了交易案例的可比性。考虑到在可比交易案例较少的情况下，个体的案例差异对评估结果的影响较大，其评估结果可能出现不合理的偏差，故我们最终选择了上市公司比较法，该方法使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。上市公司比较法是以上市公司股票交易价格为基础，是在公开市场自由交易前提下的价值表现，既克服了单体交易的偶然性，同时也体现了其价值公允性，相比较交易案例法一定程度的消灭了个体的差异带来的评估结果的偏差。
综合以上因素，我们最终选择了可比上市公司法。对于可比公司，在主营业务、增长潜力和风险等方面应与被评估单位相类似的公司。如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，可以在业态相近行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。对于金华手速，剔除直播业务后，其主营业务为第三方内容审核。在A股中，目前没有主要业务是专门从事第三方内容审核的上市公司。但同属于IT外包服务行业的上市公司则有多家，其中有些公司也开展了第三方审核业务。其主营业务均属于IT外包服务类，有相同或类似的经营特征，可以抽象出共性经营要素，且增长潜力和风险因素也较类似，相关数据资料能够收集，因此本次评估采用上市公司比较法具有可行性。对于山东中弘，在A股中，目前也没有主要业务和山东中弘完全相同的上市公司，但拥有多家同属于软件和信息技术服务业，且以互联医疗为业务发展方向的上市公司。与山东中弘属于同一行业，他们有着较为类似的经营特点和模式，受相同经济因素的影响，增长潜力和风险因素类似，相关数据资料能够收集，因此本次评估采用上市公司比较法具有可行性。
（二）标的公司和参照公司所处宏观环境一致，因此此次评估中未对宏观经济环境做出修正
标的公司和参照公司所处宏观环境一致，因此此次评估中未对宏观经济环境做出修正。
由于受到疫情的短期冲击，2020年一季度中国GDP同比下降6.8%，中国首次出现了季度GDP负增长。3月份之后，国内疫情受控经济稳步复苏，二季度GDP增速回归正增长，三季度GDP增速进一步提高，四季度GDP增速超过了去年同期水平。
2020年四季度GDP为29.60万亿元，按可比价格计算，同比增涨6.50%，较三季度的4.90%进一步稳健回升。分产业看，第一产业增加值2.96万亿元，增涨4.10%；第二产业增加值11.40万亿元，增长6.80%；第三产业增加值15.30万亿元，增长6.70%。第二产业受到的疫情影响最大，疫情受控制后反弹幅度最大，四季度第二产业增长大超去年同期水平。第三产业四季度在金融、地产、信息软件等行业的带动下复苏强劲，已经接近去年同期水平。
从环比看，经季节因素调整后，四季度GDP环比上涨2.60%。2020 全年GDP累计增速2.30%勉力维持年度正增长，是2020年全球唯一实现经济正增长的主要经济体。在IMF世界经济展望报告中，预测2021年中国实际GDP将反弹至8.20%。在2021年全球经济复苏的大环境下，中国经济仍然是世界经济增长的强力引擎。
2021年我国经济增速将延续上升趋势，主要原因在于经济增长内生动能将延续增强趋势，另外由于2020年基数影响，表观数据可能会好于体感数据。同比经济数据前高后低，上半年会显著高于下半年，环比数据则不会有特别显著的波动。
2021年生产端表现有望延续强势，起到经济、民生、就业的中流砥柱的作用。从内需来看，随着经济逐步恢复，内需响应逐步跟上，汽车、电子产品等的生产还能维持较高水平，加上国家产业政策的倾斜，高新产业的发展动能较强。从外需来看，由于中国疫情控制的领先优势仍在，外部需求规模难减，依然有望成为全球净供应国。
2021年需求端表观数据有望明显好转。投资领域2021年主动性投资需求将继续回升，同时扩张性的财政政策在投资领域起到重要作用，逆周期调节政策会起到托底作用，使2021年固定投资增速回升。消费方面2021年消费表观数据大概率反弹。外贸领域，由于明年内外部经济景气度好于今年，在内外需支持下2021年进出口增速应较2020年增速提升。政府支出方面，从财政约束的角度来看，对于2021年财政政策扩张的力度不宜预期太高。综合来看需求应好转。
新冠疫情在欧洲、美国、中东、南亚等地区扩散，不但时刻干扰市场情绪，也对各国经济形成实质性的负面影响。全球经济下行风险依然突出。主要经济体财政政策扩张、货币政策宽松，相对而言中国的宏观政策更加稳健务实，中国再经济、政策等多方面具有先行优势。
（三）标的公司和参照公司行业状况基本一致，因此此次评估中未针对行业状况做出修正
A：金华手速
1、我国IT外包行业快速发展
软件和信息服务外包是指接包方（或供应商）提供相应的软件服务和基于信息技术（IT）的关联服务，以满足发包方（或需求方）的软件或业务流程外包的需要。2019年我国企业承接服务外包合同额15,699.1亿元人民币，执行额10,695.7亿元，同比分别增长18.60%和11.50%，执行额首次突破万亿元，再创历史新高。加之，近年来随着新一代信息技术在政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的广泛运用，为产业发展注入了新的动力。受益于中国内需市场的增长、国际性厂商与国内软件技术服务外包企业战略合作的加深以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业也得到快速的发展。
同时，近年来国家产业政策大力支持行业发展，国家和地方先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持本行业做大做强，国家和地方政策的支持为本行业提供良好市场环境。根据工业和信息化部公布的数据，2019年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71768亿元，同比增长15.4%。软件和信息技术服务业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。
2、金华手速的现状
金华手速的主营业务为网络内容安全审核，是我国IT外包行业发展的必然产物。金华手速提供的审核服务主要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验，满足了发包方业务流程外包需要。
金华手速成立与发展得益于我国IT外包行业快速发展，加之中国内需市场的增长及国家的大力支持，互联网信息技术在政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的广泛运用，处于整个互联网信息技术行业的飞速发展期，与参照公司的所处行业的基本一致，因此此次评估中未针对行业状况做出修正。
B：山东中弘
1、我国互联网医疗行业现状
近十年来，在4G技术及移动智能设备的发展及推动下，互联网+医疗服务逐渐由PC端转向移动端，大量就医助手等移动医疗APP以及医院官方APP如雨后春笋般涌入市场，物联网、云计算等技术的发展，使得可穿戴设备也逐渐进入到人们的日常生活中，整个行业获得高速发展。
作为中国医疗行业整体信息化投资的一部分，中国医疗大数据解决方案市场2019年的规模（根据健康医疗大数据解决方案服务供应商的销量而计算）为人民币105亿元，预计到2024年将增长至人民币577亿元，复合年增长率达40.50%。医疗大数据解决方案整体渗透率（指医疗大数据解决方案的销售收入占中国医疗信息化投资总额的百分比）预计将从2019年的7.20%增长至2024年的16.20%。
互联网医疗与互联网本身的发展密切相关。总体而言，我国互联网+医疗已走过以PC互联网为主的1.0时代，以移动互联网为主的2.0时代，目前处于2.0至3.0阶段的过渡时期，即将走向以互联网医院为转型方向的3.0阶段。最终3.0阶段将会实现全面的互联网医院，囊括在线问诊、诊断、远程治疗、处方开具、送药到家等服务内容。
越来越多上游平台注重对医疗大数据进行管理、整合、分析和利用，创新体现在发现潜在问题和有价值的规律，通过可视化的方式进行展示，能够为医院管理层提供科学决策的支持，并满足医生、病患的个性化需求，从而提高整个医疗信息化服务的质量。
2、山东中弘的现状
山东中弘公司通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。山东中弘和参照公司行业状况基本一致，立足于互联网技术的发展，对医疗大数据进行管理、整合、分析和利用，处于整个互联网医疗行业的飞速发展期，因此此次评估中未针对行业状况做出修正。
（四）标的公司与参照公司关于时间因素、交易条件、地理位置、收益能力、竞争能力、技术水平等因素分析
1、时间因素未做调整
此次评估中参照公司的各项数据均是该公司于评估基准日（2020年12月31日）在A股市场上所表现出的数据，与本报告评估基准日时间点一致，故时间因素无需修正。
2、交易条件充分考虑了流动性折扣
本次评估参照公司选自我国A股市场，参照公司股票均处于可自由流通状态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。
评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。
所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，分析对比发生在2019年的730多例非上市公司的少数股权并购案例和2019年底的3126家上市公司市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
表3流动性折扣表
原始数据来源：Wind资讯、CVSource
根据上述信息，山东中弘与金华手速均属于软件和信息技术服务业，本次评估选择的缺少流动性折扣率为29.2%。
3、地理位置因素未做调整
金华手速和山东中弘均属于软件和信息技术服务业，产品的交付多依赖互联网，生产研发的布局和产品销售市场亦不受客户地理位置影响，无明显的地域性，另市场开拓、人力资源等方面受公司注册地影响不大，即位置并非影响企业价值的重要因素，因此此次评估中对于企业所处地理位置这一因素未做修正。
4、收益能力、竞争能力及技术水平等因素分析
企业的收益能力系多种因素叠加的综合实力的体现，是一种通过财务数据体现的企业指标（归母净利润及净资产收益率是反映企业收益能力的两项重要指标）。竞争能力主要体现在公司的竞争优势及客户资源上，技术水平是企业竞争能力的组成部分，也是反映企业竞争能力的一项重要因素。
竞争能力及技术水平是影响企业价值的重要因素，但从公开渠道获取到的反映企业竞争能力和技术水平的信息，往往仅有定性描述，难以进行量化比较。此外，由于反映企业竞争能力及技术水平的信息，一般会涉及商业机密，所以上市公司在满足监管要求的前提下，在此类信息的披露上也会有所保留。因此在评估过程中，难以对企业的竞争能力及技术水平等因素做出直接修正。但是企业的竞争能力及技术水平也会同收益能力一起，一定程度体现在企业的经营绩效上。在此次评估中，参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，结合标的公司业务特点所进行的修正，一定程度上能反映标的公司与参照公司所存在的差异。
金华手速、山东中弘及其所选参照公司业务简介及主要客户和供应商、行业地位及竞争优势、归母净利润、净资产收益率如表4和表5所示。
表4金华手速及参照公司收益能力、竞争能力及技术水平对比
注：以上信息来自于各上市公司公告、公司网站及相关研报等（截止到2021年3月16日）。金华手速数据来自在金华手速审阅报告及模拟财务报表（大华核字[2021]000765号）基础上调整剥离子公司影响后的数据，或基于其计算。
表5山东中弘市场法评估所选参照公司
注：以上信息来自于各上市公司公告、公司网站及相关研报等（截止到2021年3月16日）。山东中弘财务数据来自公司审计报告（大华审字[2021]002137号），或基于其计算。
（五）评估结论得出的过程
1、金华手速评估结论得出过程
（1）确定评估所采用的价值比率
经过分析，本次评估选取EV/EBITDA作为此次评估的价值比率。
（2）确定参照公司
此次评估共选择11家上市公司，确定为金华手速参照公司，详见表4。
（3）计算参照公司EV/EBITDA比率比例倍数及待估对象EBITDA
本次评估是通过市场公开信息，获取参照公司相关财务数据并计算参照公司EV/EBITDA比率倍数。
（4）企业差异调整修正
对参照公司进行差异调整，调整其价值比率倍数。本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标综合设定。
参照此评价办法，结合金华手速业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对企业差异进行了修正调整。
表6 金华手速企业差异调整所涉及的评价内容、指标及权数
根据所搜集的参照公司公开财务信息，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。最终确定参照公司差异调整修正系数。
参照公司及金华手速得分情况及修正系数如下表所示：
其中：修正系数=金华手速指标得分/参照公司指标得分
表7 企业评分及修正系数
（5）确定被评估企业EV/EBITDA
参照公司修正前后的EV/EBITDA，如下表所示：
表8 参照公司修正前后的EV/EBITDA
考虑到，中位数相较于平均数能够很好规避极值的影响，更具有代表性，因此此次评估中选择修正后的参照公司EV/EBITDA中位数作为标的公司的EV/EBITDA。
（6）确定待估公司企业价值
企业价值=标的公司企业倍数×标的公司EBITDA
则：金华手速企业价值=企业倍数×标的公司EBITDA
=2,214.64×32.56
=72,108.68万元
（7）确定不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值
评估基准日金华手速付息债务为200.00万元。
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）
=标的公司企业价值-付息债务
=72,108.68-200.00
=71,908.68万元
（8）扣除流动性折扣后金华手速模拟股东全部权益价值
流动性折扣数据见表3，金华手速所属行业为软件和信息技术服务业。流动性折扣取29.20%。
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1-流通性折扣率）
=71,908.68×（1-29.20%）
=50,911.00万元（取整）
2、山东中弘市场法具体计算过程及数据来源
（1）确定评估所采用的的价值比率
经过分析，本次评估选取EV/EBITDA作为此次评估的价值比率。
（2）确定参照公司
此次评估共选择18家上市公司，确定为山东中弘参照公司，见表5。
（3）计算参照公司EV/EBITDA比率比例倍数及标的公司EBITDA
本次评估是通过市场公开信息，获取参照公司相关财务数据并计算参照公司EV/EBITDA比率倍数。其中参照公司基准日EV直接从东方财富Choice数据终端取值。
（4）企业差异调整修正
对参照公司进行差异调整，调整其价值比率倍数。本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标综合设定。
参照此评价办法，结合山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对企业差异进行了修正调整。
根据所搜集的参照公司公开财务信息，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。最终确定参照公司差异调整修正系数。
表9 山东中弘企业差异调整所涉及的评价内容、指标及权数
企业评分及修正系数如下表所示。其中：修正系数=山东中弘指标得分/参照公司指标得分。
表10 企业评分及修正系数
（5）确定被评估企业EV/EBITDA
参照公司修正前后的EV/EBITDA，如下表所示。
表11 参照公司修正前后的EV/EBITDA
考虑到中位数相较于平均数能够很好规避极值的影响，更具有代表性，因此此次评估中选择修正后的参照公司EV/EBITDA中位数作为标的公司的EV/EBITDA。
（6）确定待估公司企业价值
企业价值=标的公司企业倍数×标的公司EBITDA
则：山东中弘企业价值=企业倍数×标的公司EBITDA
=2,341.81×50.41
=118,050.44万元
（7）确定不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值
评估基准日山东中弘付息债务为0.00万元。
山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）
=标的公司企业价值-付息债务
=118,050.44-0.00
=118,050.44万元
（8）扣除流动性折扣后山东中弘模拟股东全部权益价值
流动性折扣数据见表3，山东中弘所属行业为软件和信息技术服务业。流动性折扣取29.20%。
扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值
=山东中弘股东全部权益价值(不考虑流动性折扣)×（1-流通性折扣率）
=118,050.44×（1-29.20%）
=83,580.00万元（取整）
（六）评估机构意见
在此次评估中，对于宏观经济、交易条件、行业状况、评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间等因素，充分考虑了标的公司与参照公司的实际情况和现实差异。对于能够直接量化的指标，经过分析后进行调整或不调整；对于无法充分获取信息或难以量化的指标，如企业竞争能力及技术水平，我们认为这类指标，一定程度体现在企业的经营绩效上，在此次评估中，我们参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，结合标的公司业务特点所进行的修正，一定程度上能反映标的公司与参照公司这种差异。
（2）请详细对比金华手速、山东中弘（以下简称标的公司）与其参照公司在技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异情况。
回复：（一）金华手速、山东中弘（以下简称标的公司）与参照公司在技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异
金华手速、山东中弘（以下简称标的公司）与参照公司在技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面的差异如表12和表13所示。
表12金华手速和参照公司人力资源、技术专利、营销渠道及客户资源方面的差异
注：以上信息来自于各上市公司公告、公司网站及相关研报等。
表13山东中弘和参照公司人力资源、技术专利、营销渠道及客户资源等方面的差异
注：以上信息来自于各上市公司公告、公司网站及相关研报等。
技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等方面，均是影响企业价值的重要因素，但从公开渠道收集到的上述信息往往只有定性描述，难以进行量化比较。此外，由于上述信息往往涉及商业机密，所以上市公司在满足监管要求的前提下，在此类信息的披露上也会有所保留，比如很多上市公司年报在公布客户名称中经常以客户一、客户二等来代替。
因此在评估过程中，难以直接对上述因素做出修正。但是企业的技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等因素，也会一定程度体现在企业的经营绩效上。在此次评估中，参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，结合标的公司业务特点所进行的修正，一定程度上能反映标的公司与参照公司在上述因素方面所存在的差异。
（二）评估机构意见
在此次评估中，技术专利、人力资源、营销渠道以及客户资源等因素由于难以充分获取信息也难以进行量化分析。而这些指标的差异最终都体现在企业的经营绩效差异上，我们认为在此次评估中，我们参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2020》中计算机服务与软件业指标，结合标的公司业务特点所进行的修正，基本能反映标的公司与参照公司在上述因素方面所存在的差异。
（下转D30版）
