证券代码：603486      证券简称：科沃斯    公告编号：2021-020

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予登记日：2021年3月22日

　　●限制性股票首次授予登记数量：8,178,500股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）通知，中登公司已于2021年3月22日完成对公司2021年激励计划首次授予权益的审核与登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的决策程序情况

　　1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2021年1月5日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月16日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月22日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（二）限制性股票首次授予实际情况

　　1、限制性股票首次授予日：2021年1月22日。

　　2、限制性股票首次授予数量：8,178,500股。

　　3、授予人数：共141人，包括公司公告本次激励计划时在公司之全资子公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能”）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。

　　4、授予价格：44.49元/股。（本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股88.98元的50%，即每股44.49元）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　6、实际授予数量与拟首次授予数量差异说明。

　　2021年1月22日限制性股票首次授予日后，在资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票，合计28,000股，激励对象由143人调整为141人，首次授予的限制性股票数量由8,206,500股调整为8,178,500股，预留限制性股票955,600股不变。此调整由个别激励对象个人原因导致，除激励对象名单及相应限制性股票数量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性。

　　（三）激励对象名单及授予情况

　　

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。

　　（三）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：

　　①公司层面业绩考核

　　

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　②子公司添可智能层面业绩考核

　　

　　注：上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　③个人层面绩效考核

　　激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

　　考核结果等级

　　

　　若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月10日出具XYZH/2021XAAA20041《验资报告》，截至2021年03月08日止， 贵公司已收到141名激励对象缴付的8,178,500股限制性股票的出资款人民币363,861,465.00元，均以货币出资，其余2名激励对象因个人原因自愿放弃本次限制性股权激励资格。本次出资后，贵公司总股本为572,544,025.00元，各股东的股本为：有限售条件股份总额392,895,297.00元，其中本次增加股本人民币8,178,500.00元；无限售条件股份总额179,648,728.00元，本次无增加无限售条件股份。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本次激励计划首次授予的限制性股票为 8,178,500股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并于2021年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股权登记日为2021年3月22日。

　　五、授予登记前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由564,365,525股增加至572,544,025股，导致公司控股股东持股比例发生变化。公司控股股东创领智慧投资管理有限公司持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的42.38%减少至41.78%，本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记前后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021 年 1月 22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为23,939.07万元，则 2021 年—2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年3月24日