证券代码： 603811 证券简称： 诚意药业 公告编号：2021-006
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年3月23日在洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）以现场方式召开。
2、本次会议通知和材料于2021年3月20日以电话及邮件等方式发送全体监事。
3、本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
4、本次会议由监事会主席曾焕群主持。公司董事会秘书柯泽慧及证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。
5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》
公司将持有温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.5%的股权，以2439.54万元价格，通过股权转让方式全部转与温州市冠辉企业管理有限公司。温州市冠辉企业管理有限公司系由公司实际控制人颜贻意先生100%持股的主体，因此本次股权转让构成关联交易。
该议案所涉及的关联交易的交易方式符合市场规则，股权转让价格公允，交易公平、公正、公开，未发生有损害公司和股东利益的关联交易情况。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告
浙江诚意药业股份有限公司监事会
2021年3月23日
证券代码： 603811 证券简称： 诚意药业 公告编号：2021-007
浙江诚意药业股份有限公司关于转让
温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）与温州市冠辉企业管理有限公司（以下简称“冠辉公司”）签署股权转让协议，按评估价以人民币2439.54万元的价格将持有的温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司（以下简称“诚意小贷”）27.5%的股权转让给冠辉公司。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠辉公司系由公司实际控制人颜贻意先生100%直接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
● 除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的交易。
● 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易仍需双方根据股权转让协议的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
浙江诚意药业股份有限公司于2021年3月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的诚意小贷27.5%股权转让给冠辉公司,转让价格 2439.54 万元人民币。
诚意小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有诚意小贷股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠辉公司系由公司实际控制人颜贻意先生100%直接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与冠辉公司之间的关联交易金额为人民币2439.54万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠辉公司系由公司实际控制人颜贻意先生100%直接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本信息
名称：温州市冠辉企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330322MA2L2GFH98
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：2500万元人民币
成立日期：2021年3月19日
法人代表：颜贻意
住 所：浙江省温州市洞头区北岙街道繁荣街10弄4号（仅限办公使用）
经营范围：一般项目，企业管理、企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；个人商务服务（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（三）最近一年财务状况
冠辉公司为2021年3月19日注册，目前无发生业务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司
法定代表人:颜贻意
成立时间:2010年7月13日
注册地址: 浙江省温州市洞头区北岙街道望海路118号2楼
注册资本: 8000万元人民币
经营范围:办理各项小额贷款业务；为小企业提供发展、管理、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2010年7月13日至长期
（二）主要股东及持股情况
（三）最近一年主要财务数据
金额单位:元
注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(四)交易的名称和类别
本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的诚意小贷27.5%股权。
（五）权属状况说明
截止本次会议召开日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）资产运营情况说明
公司共认缴出资人民币2200 万元，持有诚意小贷27.5%股权，上述出资已全部实缴完毕。
诚意小贷最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等情况。
诚意小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有诚意小贷股权。
截止本次会议召开日，公司不存在为诚意小贷提供担保、委托诚意小贷进行理财的情况，诚意小贷亦不存在占用公司资金的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司于 2021年3月9日出具的《浙江诚意药业股份有限公司拟股权转让涉及的温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2021]第0086号），本次评估的基准日为 2020年12月31日，全部权益价值为9631.06万元，扣除基准日后分红金额760万元,实际权益价值为8871.06万元，公司占27.5%股权价值2439.54万元。根据上述评估结果，公司所持诚意小贷股权将以2439.54万元进行转让。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议方；
转让方：浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“甲方”）；
受让方：温州市冠辉企业管理有限公司（以下简称“乙方”）；
（二）股权转让；
1、甲、乙双方经协商一致，同意乙方受让甲方持有诚意小贷27.5%股权,该股权所附属的全部股东权益也一并转让给乙方。
2、本次股权转让完成后，乙方持有公司27.5%股权，其权利义务由经修改后的公司章程所设定并受其约束。
（三）转让价款及支付方式；
根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，经甲、乙双方协商一致，甲方将其持有的公司27.5%股权以人民币2439.54万元的价格转让给乙方。双方协议签订后5个工作日内，乙方应向甲方支付伍佰万元整；甲方将其持有的目标公司27.5%股份变更登记至乙方名下后5个工作日内支付捌佰万元整。其余款项在股份变更登记至乙方名下后1个月内支付完毕。
（四）股份变更登记
双方约定在浙江省地方金融监督管理局等主管部门同意本次转让手续办理完后的5个工作日内完成工商变更登记。
（五） 协议解除或变更
本协议书一经签署，非经双方协商一致或本协议书约定的解除情形出现时，双方均不得任意解除及变更。有关本协议书的任何变更均应以书面形式进行，非经双方书面签署的任何变更对双方不具约束力。
（六） 违约责任
乙方逾期付款的，每延迟一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。
甲方违反本协议书的声明、承诺与保证条款，导致本协议书无法履行或不完全履行的，应按协议金额的10%赔偿乙方，且本协议书解除或终止。
其他违约责任由各方根据实际情况另行协商确定；协商不成的，按法律规定或交易习惯或惯例或最高人民法院公布的同类案件的判例确定。
（七） 特别约定
甲、乙双方一致确认，在本协议书签订后股份变更登记完成前，甲方仍须履行股东义务，配合目标公司和乙方签署股东大会决议等相关法律文书。同时，乙方必须取得浙江省地方金融监督管理局等主管部门的资格批文，如未能获得批文，则本协议书终止。
甲方应取得目标公司股东大会同意其股权转让的决议，且浙江省地方金融监督管理局等主管部门同意本次转让，否则本协议终止，该种情形下双方均不承担责任。
（八）其他
本协议经双方签署后成立，并自本次股权转让事项取得浙江省地方金融监督管理局批准之日起生效。
（九）附则
本协议书壹式肆份，甲、乙双方各执壹份，目标公司备案壹份，工商登记备用壹份，具有同等法律效力。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
诚意小贷主营业务为办理各项小额贷款，公司持有诚意小贷27.5%股权，未纳入公司合并报表范围，鉴于诚意小贷经营的小额贷款业务与公司主营业务关联性不强，为进一步集中资源与精力，夯实主业发展，有利于公司整体资源配置，特决定转让所持诚意小贷股权，本次转让不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、关联交易审议程序
公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与冠辉公司签署股权转让协议，由公司以人民币2439.54万元的价格将持有的诚意小贷27.5%股权转让给冠辉公司。关联董事颜贻意、赵春建回避表决。
公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表独立意见：该议案所涉及的关联交易的交易方式符合市场规则，股权转让价格公允，交易公平、公正、公开，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意公司《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与冠辉公司之间的关联交易金额为人民币2439.54万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
九、风险提示
本次交易仍需双方根据股权转让协议的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、浙江诚意药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、浙江诚意药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易事前认可意见》；
4、独立董事《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的独立意见》
5、浙江诚意药业股份有限公司与温州市冠辉企业管理有限公司股权转让协议；
6、《浙江诚意药业股份有限公司拟股权转让涉及的温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
7、温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司2020年度审计报告
特此公告。
浙江诚意药业股份有限公司
董事会
2021年3月23日
