证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2021-021号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2021年4月27日（星期二）召开公司2020年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2020年度股东大会
2.股东大会的召集人：公司第五届董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2021年4月27日（星期二）下午14:30开始
（2）网络投票时间：2021年4月27日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6.股权登记日：2021年4月20日（星期二）
7.会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心。
二、 会议审议事项
1. 《2020年度董事会工作报告》；
2. 《2020年度监事会工作报告》；
3. 《2020年度财务决算报告》；
4. 《2020年年度报告及摘要》；
5. 《关于2020年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
7. 《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》；
8. 《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》；
9. 《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
10. 《关于制定未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》。
特别强调事项：
1.上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述所有提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。
3.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东需回避表决。
4.公司独立董事将在本次股东大会上进行述职（内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2020年度述职报告》）。
三、 提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
四、 会议登记等事项
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
2、自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续。
3、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续。
4、法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2021年4月26日16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、登记时间：2021年4月21日至26日间工作日9:00-11:00和14:00-16:00。
7、登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
8、联系方式
联系人：舒剑刚、王耿华
联系电话：020-82085571
联系传真：020-82085000
邮政编码：510663
9、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。
五、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://
wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、 备查文件
1. 公司第五届董事会第十七次会议决议；
2. 公司第五届监事会第十次会议决议。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362465
2.投票简称：海格投票
3.填报表决意见或选举票数
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统的投票程序
1.投票时间：2021年4月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
广州海格通信集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2021年4月27日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2020年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
注：请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-009号
广州海格通信集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2021年3月8日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十次会议的通知，会议于2021年3月19日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席白子午先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：
一、 审议通过《2020年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。
二、 审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
三、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司2020年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
四、 审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2020年实现净利润1,058,224,142.53元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金105,822,414.25元后，公司可供股东分配利润为2,300,174,400.25元（含以前年度未分配利润1,347,772,671.97元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2020年度利润分配预案为：
以2020年12月31日公司总股本2,304,448,671股为基数，每10股派发现金股利1.32元（含税），派发现金红利304,187,224.57元，剩余未分配利润1,995,987,175.68元结转至下一年度。2020年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2020年度利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
五、 审议通过《2020年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
六、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
七、 审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
八、 审议通过《2020年度社会责任报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
九、 审议通过《公司高级管理人员2020年度薪酬考核和2021年度业绩考核目标的议案》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十、 审议通过《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。因此，同意本议案，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十一、 审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》
监事会认为：公司2021年度拟向相关银行申请人民币40亿元以内（含本数）的授信融资额度，是基于公司经营发展和资金筹划的需要，有利于企业不断扩大发展规模。因此，同意本议案，并提请公司股东大会授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十二、 审议通过了《关于公司 2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十三、 审议通过了《关于2021年度对外捐赠预计的议案》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十四、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十五、 审议通过了《关于制定未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
监事会认为：公司编制的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十六、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
十七、 审议通过了《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市方案的议案》
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：驰达飞机将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。驰达飞机和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，驰达飞机将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
十八、 审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
十九、 审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
海格通信于2010年在深交所上市，截至分拆上市预案出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA90439号、信会师报字[2020]第ZA90048号《审计报告》和信会师报字[2021]第ZA90080号审计报告，公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.27亿元、3.51亿元和4.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
驰达飞机2018年度、2019年度和2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，未经上市审计）分别为4,279.40万元、4,554.80万元和3,920.72万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的驰达飞机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为9.57亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
2020年度，海格通信归属于公司股东的净利润为5.86亿元，同期驰达飞机的净利润（未经上市审计）为0.39亿元。截至董事会预案出具日，海格通信持有驰达飞机29,891,963股，持股比例为56.41%。海格通信按权益享有的驰达飞机净利润为0.22亿元，占归属于公司股东净利润的比例为3.78%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2020年末，海格通信归属于公司股东的净资产为99.28亿元，同期期末驰达飞机归属于公司股东的净资产（未经上市审计）为5.63亿元，海格通信按权益享有的驰达飞机的净资产为3.18亿元，占归属于公司股东净资产的比例为3.20%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
海格通信2020年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2021]第ZA90080号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为驰达飞机的主要业务和资产的情形。
驰达飞机所处行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，未从事金融业务。因此，驰达飞机不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方除广州广电平云资本管理有限公司持有驰达飞机4.08%股权外，不持有驰达飞机股权，不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。驰达飞机董事兼总经理陶炜持有驰达飞机总股本的12.11%，驰达飞机董事孟令晖持有驰达飞机总股本的5.49%，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计为17.60%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机主要从事航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务，独立开展海格通信业务中的航空零部件业务板块。本次分拆后，海格通信及其控制企业（驰达飞机及其子公司除外）与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为驰达飞机控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（驰达飞机及其子公司除外）不从事与驰达飞机及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为驰达飞机控股股东的地位，损害驰达飞机及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，驰达飞机分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆驰达飞机上市后，公司仍将保持对驰达飞机的控制权，驰达飞机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于驰达飞机而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，驰达飞机和公司发生的关联交易仍将计入驰达飞机每年关联交易发生额。截至本预案公告日，驰达飞机与公司及公司控制的其他企业的关联交易仅包括部分规模较小的担保（驰达飞机作为被担保方）以及业务往来等。上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“（1）本公司将充分尊重驰达飞机的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
（2）本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及驰达飞机《公司章程》等有关规定，在驰达飞机董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司委派的董事将履行回避表决的义务；
（3）本公司将尽可能避免和减少本公司及关联企业（除驰达飞机及其子公司外，下同）与驰达飞机之间的关联交易。如果驰达飞机在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、驰达飞机《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与驰达飞机依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求驰达飞机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害驰达飞机及其他股东的合法权益；
（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与驰达飞机签订的各项关联协议。本公司及关联企业将不会向驰达飞机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用驰达飞机及其下属企业的资金、资产，亦不要求驰达飞机及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，驰达飞机亦作出书面承诺如下：
“（1）本公司保证独立经营、自主决策；
（2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东及关联董事回避表决的制度；
（3）本公司将尽可能避免和减少公司控股股东及关联企业与本公司之间的关联交易。如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和驰达飞机均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，驰达飞机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和驰达飞机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有驰达飞机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配驰达飞机的资产或干预驰达飞机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和驰达飞机将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
驰达飞机拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司和驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的驰达飞机在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
二十、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响海格通信对驰达飞机的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股驰达飞机，驰达飞机的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，驰达飞机将成为独立于海格通信的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，驰达飞机的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。驰达飞机经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响海格通信的整体盈利水平。
鉴于此，公司分拆驰达飞机至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
二十一、 审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
公司与驰达飞机的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于无线通信、北斗导航、软件与信息服务业务；驰达飞机将成为海格通信旗下独立的航空零部件制造业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升航空零部件制造业务板块的行业竞争能力，进而促进驰达飞机的盈利能力和综合竞争力。
综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
二十二、 审议通过了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
驰达飞机作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，驰达飞机将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
二十三、 审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
二十四、 审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机为海格通信旗下飞机金属零部件、复合材料零部件的加工工艺研发与生产制造业务平台。通过本次分拆上市，驰达飞机将进一步明确定位，成为独立于海格通信的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升驰达飞机的品牌知名度及社会影响力，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件制造业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件制造业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、发挥上市平台优势，提升融资效率
分拆上市后，驰达飞机将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障。未来驰达飞机可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，驰达飞机业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家已出台多项政策支持航空零部件制造及下游行业发展。本次分拆上市是满足驰达飞机自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力驰达飞机积极把握行业机遇，为其进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆上市系驰达飞机提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，驰达飞机将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于驰达飞机满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予驰达飞机合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。
综上所述，本次分拆上市符合海格通信和驰达飞机及其各方股东利益，且本次分拆后，驰达飞机仍将是海格通信的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，海格通信可以继续从驰达飞机的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联监事陈炜女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票，回避票1票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司监事会
2021年3月20日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-018号
广州海格通信集团股份有限公司
关于对外投资暨增资北京华信泰科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为加大对主营业务相关核心技术的投资，公司全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）拟增资北京华信泰科技股份有限公司（以下简称“华信泰”），并与华信泰及其相关股东签订《关于北京华信泰科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
海格资产拟向华信泰增资6,000万元，获得华信泰27.0498%股权，其中：750万元计入华信泰注册资本，余下5,250万元计入华信泰资本公积。本次增资完成后，华信泰的注册资本由原来的人民币2,022.66万元增加至人民币2,772.66万元。本次增资事项不会改变公司合并报表范围。
（二）审批程序
本次对外投资事项已经公司2021年3月19日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
本次投资事项尚需华信泰股东大会审议以及交易对方内部决策机构审议通过后才能生效。
二、其他交易相关方介绍
（一）上海瀚中航越企业管理咨询有限公司（以下简称“瀚中航越”）
1. 社会信用代码：91310101575863800U
2. 住所：上海市静安区江宁路212号四层C区
3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4. 法定代表人：李承宁
5. 注册资本： 10万元
6. 经营范围：企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 关联关系：瀚中航越与公司不存在关联关系。
8. 截至本公告披露日，瀚中航越未被列为失信被执行人。
（二）北京普乐通科技发展有限公司（以下简称“普乐通”）
1. 社会信用代码：91110108799978404B
2. 住所：北京市海淀区知春路61号院科研楼一层110室
3. 企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4. 法定代表人：梁小芃
5. 注册资本：10万元
6. 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 关联关系：普乐通与公司不存在关联关系。
8. 截至本公告披露日，普乐通未被列为失信被执行人。
（三）北京神时通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“神时通”）
1. 社会信用代码：91110108MA002PEPX1
2. 住所：北京市海淀区知春路61号院科研楼一层101室
3. 企业类型：有限合伙企业
4. 执行事务合伙人：梁小芃
5. 注册资本：330万
6. 经营范围：投资管理：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 关联关系：神时通与公司不存在关联关系。
8. 截至本公告披露日，神时通未被列为失信被执行人。
（四）自然人股东：梁小芃
1. 身份证号码：11010819****6386
2. 住址：北京市海淀区**路*号*楼*号
3. 梁小芃与公司不存在关联关系，截至本公告披露日，亦未被列为失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司本次投资以海格资产自有资金出资。
（二）标的公司基本情况
1. 公司名称 ：北京华信泰科技股份有限公司
2. 社会信用代码：911101086782048324
3. 成立日期 ：2008年8月7日
4. 住所：北京市海淀区知春路61号院科研楼四层东侧401室
5. 法定代表人 ：梁小芃
6. 注册资本 ：人民币20,226,600元
7. 公司类型 ：其他股份有限公司（非上市）
8. 经营范围 ：研究、开发电子通信及电子信息工程技术；电子通信及电子信息工程技术培训、技术转让、技术服务、技术咨询；委托生产电子产品、通信设备、广播电视设备、卫星导航设备及部件；销售电子产品、通讯设备、广播电视设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9. 股权结构：
本次交易前，华信泰股权结构如下：
本次交易后，华信泰股权结构如下：
10. 主要财务指标：
单位：人民币 元
备注：2019年度数据及2020年1-9月数据均已经审计
四、投资协议的主要内容
投资方（甲方）：北京海格资产管理有限公司
标的公司大股东方（乙方）：上海瀚中航越企业管理咨询有限公司、北京普乐通科技发展有限公司、北京神时通股权投资中心（有限合伙）
丙方：梁小芃
标的公司（丁方）：北京华信泰科技股份有限公司
（一）投资金额及付款方式
1.投资金额
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟对外投资涉及的北京华信泰科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0143号），以2020年9月30日为基准日按照收益法进行评估，标的公司投前估值人民币16,235.78万元，对应评估值每股8.027元。经各方协商，投资方拟按照人民币8元/股的价格以货币方式向标的公司投资人民币6,000万元（以下简称“投资款”），认购标的公司新增股份750万股，占增资后标的公司总股本的27.0498%。投资款中的750万元计入注册资本，其余5,250万元计入资本公积金。
2.增资款的缴付方式
各方同意，在投资协议约定先决条件全部满足或投资方书面豁免之日起10个工作日内，投资方应向标的公司指定的银行账户一次性支付本次投资的投资款。
（二）交割后标的公司的公司治理
1.标的公司董事会由7名董事组成，其中投资方有权提名推荐2名董事，瀚中航越有权提名推荐2名董事，丙方有权提名推荐2名董事; 北京旺德行商业投资咨询有限公司有权提名推荐1名董事。
标的公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，由公司职工代表大会选举产生。投资方有权提名推荐1名股东代表监事。
2.标的公司由丙方担任法定代表人、董事长、总经理；设财务总监1名，由投资方委派；投资方有权委派1名主管生产和质量的执行总经理，对总经理负责。
3.注册地和经营场所迁移
各方同意，本次投资交割后，标的公司办公地址根据企业发展应搬迁至北京海格园，因标的公司保密资质还在康拓科技大厦，需保留现有在康拓科技大厦的部分办公地点，待后续在新办公地址申请下来新的保密资质后另行搬迁。
（三）回购条款
投资方有权在下列任何一项情形发生后随时要求创始股东回购或经投资方同意其指定的其他主体回购投资方所持有标的公司的股权/股份：
1.在本次投资的投资款全部支付至约定收款账户之日起两年内，标的公司须实现CPT原子钟产线建设完成并达到符合行业标准的产品量产标准2000台/年，因不可抗力原因无法按时完成前述约定的，投资方不得要求创始股东履行回购义务。
2.在投资方持有标的公司股权/股份期间、标的公司完成首次公开发行股票并上市或被第三方收购之前，创始股东因非投资协议中约定原因导致创始股东单个或共同持有标的公司的股份比例低于本次投资交割前其持有标的公司股份总额80%的。
（四）生效条款
本协议经各方签署后成立，并经投资方内部有权机构及标的公司股东大会审议通过、乙方内部决策机构审议通过后即时生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
华信泰主要从事授时导航、广播通信等领域的科研、生产和运营服务。聚焦北斗应用产业，面向广播通信、高精度定位导航、物流交通、地球物理勘探等领域用户，提供授时/时频、通信、定位导航通用器件、产品以及相关系统集成服务。
原子钟隶属于时间频率行业，能为计算机制造业、电子器件制造业、通信设备制造业、电子元件及电子专用材料制造业等子行业提供基础的产品和技术支撑，是电子信息制造业的关键领域。CPT原子钟具有守时精准度高、功耗低、体积小等特点，适用于卫星导航授时、通信同步、水下探测等需求迫切的应用领域，属于高精尖元器件，目前国内主要使用产品大部分为国外进口，在国产替代及民用市场上有广泛的市场应用空间。芯片级CPT铷原子钟是华信泰的核心产品，掌握了核心技术，已经实现了小批量生产。
公司主营业务为无线通信和北斗导航，相关产品有高精度时间频率基准需求，公司投资华信泰符合公司加大对主营业务相关核心技术投资的发展战略，通过产业链的延伸，有利于提高公司通信和导航产品竞争优势。基于华信泰目前在CPT铷原子钟技术和市场上具有领先优势，公司投资入股华信泰有利于华信泰加快技术研发及产品线建设，快速占领市场和实现投资回报，同时实现双方产业协同。
（二）存在的风险
目前华信泰拟规划扩充建设CPT铷原子钟产线，前期已做了大量的技术和经验积累工作，但由于国内尚无其他企业有类似的成熟经验供参考，因此产品线是否能够顺利建成并达到预期效果存在潜在风险。本次投资完成后，公司将派出具有丰富经验的生产管理人员，协助华信泰进行产品线建设及管理，并支持华信泰后续的市场拓展。同时公司也将密切关注行业发展动态，积极防范及化解风险，以获得良好的投资回报。
本次投资事项尚需华信泰股东大会审议以及投资协议中乙方内部决策机构审议通过后才能生效，公司将在相关程序履行完毕后与华信泰及其相关股东签订投资协议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六 、备查文件
1. 公司第五届董事会第十七次会议决议；
2. 《关于北京华信泰科技股份有限公司之投资协议》；
3. 《北京华信泰科技股份有限公司2020年1-9月审计报告》；
4. 《广州海格通信集团股份有限公司拟对外投资涉及的北京华信泰科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0143号）。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-013号
广州海格通信集团股份有限公司
关于拟聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保持广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的连续性和稳定性，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011-01-24?
（3）类型：特殊普通合伙企业
（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
（7）基本介绍：
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
（8）人员信息：
截至2020年末，立信会计师事务所拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数 9,114名，立信会计师事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
（9）财务情况：
立信会计师事务所2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
（10）客户情况：
2020年度立信会计师事务所为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1.基本信息
2.诚信记录
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计费用
2020年度审计费用为140.5万元（含下属成员企业年度审计费用），公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于提议续聘会计师事务所的议案》。
审计委员会认为立信会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验。2020年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2020年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2021年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（二）公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于2021年3月20日披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（三）公司于2021年3月19日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议。
三、报备文件
1.公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
2.公司第五届董事会第十七次会议决议；
3.公司第五届监事会第十次会议决议；
4.独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
6.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-017号
广州海格通信集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月19日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、 本次计提资产减值准备原因
根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2020年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、存货等，计提各项资产减值准备总金额为23,018.86万元，明细如下表：
（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。
二、计提商誉减值准备的情况说明
根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价公司（以下简称“国众联”）对公司含商誉的资产组价值进行评估。根据国众联出具的评估报告，基于对北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）、四川海格恒通专网科技有限公司（以下简称“海格恒通”）、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）、广东南方海岸科技服务有限公司（以下简称“南方海岸”）等四家子公司经营状况及未来业务发展情况的判断，公司拟对收购四家子公司股权形成的商誉计提减值准备，合计为9,537.17万元。具体减值情况如下：
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2020年度计提资产减值准备金额共计23,018.86万元，减少公司2020年度归属于上市公司股东净利润23,018.86万元，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东所有者权益23,018.86万元；计提资产减值准备后，公司2020年度利润总额为63,869.94万元，归属于上市公司股东的净利润为58,562.38万元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国众联资产评估土地房地产估价公司出具的评估报告。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月20日
