证券代码：002141              证券简称：贤丰控股           公告编号：2021-016

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2021年3月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第132号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复如下：

　　1、你公司《2020年半年度报告》显示，你公司目前从事的主要业务为漆包线和新能源业务。同时，我部关注到你公司前期曾尝试转型金融领域。请结合标的公司主营业务、相关业务资质及其与你公司现有业务的协同性等，补充说明本次交易的目的及可行性，是否属于炒作概念。

　　问题1回复：

　　（1）本次交易的目的

　　公司成立以来的主营业务为微细漆包线业务，曾于2015年尝试向金融领域转型，但由于国家政策导向，管理层秉承脱虚向实的发展战略，于2017年介入新能源锂产业，并逐步压缩金融业务。近三年公司新能源业务收入占公司营业总收入的比例低于10%，且于2020年已无实质业务开展，处于决议解散清算的状态。

　　一方面，公司现有的主营业务漆包线业务为传统制造业，竞争格局已基本形成，未来增长空间相对较小，增速较缓，在现有主业已日趋竞争白热化的情况下，寻找具有协同效应的业务进行升级拓展的可行性较低；另一方面，在当前的全球经济背景下，现代企业发展的一个趋势是由单一业务向多元领域发展，以开拓新的利润增长点，期望达到多元化发展、稳健经营及分散风险的目标。因此，公司管理团队将战略眼光扩大到其他更有潜力的行业领域，同时公司充分吸取前期尝试向金融控股方向、新能源锂产业发展业务的经验，谨慎地将拓展目光聚焦于市场需求成熟的领域及业务成熟的资产，本次公司拟投资的动物疫苗资产符合上述发展策略。

　　公司选择的标的公司成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）为一家致力于动物疫苗制品的研发、生产和销售的高新技术企业，持有现行有效的《兽药生产许可证》、《兽药GMP证书》、《食品经营许可证》、《安全生产标准化证书》及《排污许可证》等资质；经过多年的积累，成都天邦已打造出属于自己的多项主力产品，市占率形成一定的优势，已显示出较强的盈利能力；技术方面，成都天邦一直秉承技术优先，迭代更新的理念，不断提升技术和生产能力，核心生产技术从原有的转瓶到悬浮培养、大规模的病毒及抗原纯化技术、高密度发酵技术、禽苗的细胞培养技术等方面均具有一定的技术优势；同时，在养殖企业逐渐规模化与集约化背景下，动物保护疫苗产业具有较为广阔的发展前景。

　　因此，通过本次交易，有利于推动公司向动物疫苗制品产业转型，并推动公司向动保产业全面发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，从而有利于实现提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。

　　（2）本次交易的可行性

　　近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。因此，标的公司从事的动物保护疫苗产业既具有较为广阔的发展前景，又符合相关政策导向。

　　根据公司聘请的审计机构出具的相关审计报告、评估机构相关评估报告确认的2020年度净利润（约6,000万元），成都天邦整体估值4.6亿元对应PE倍数约为7.67倍，估值水平相对合理，低于同行业上市公司的PE水平。

　　综上，本次交易符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有较为广阔的市场发展前景，交易的实施预计将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益，不属于炒作概念的情形。

　　2、你公司修正后2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为-46,500万元至-55,000万元，扣除非经常性损益后净利润过去五年连续为负。你公司《2020年第三季度报告》显示，截至2020年9月30日，你公司货币资金账面余额3,062.41万元。请结合你公司现金流状况、本次交易资金来源及交易支付安排等，补充说明你公司是否具备收购能力；如否，请充分提示交易不确性风险。

　　问题2回复：

　　根据本次交易安排，收购两个标的公司70%股权对应的对价总金额为3.57亿元，其中第一期交割日支付金额为1.9922亿元，第二期支付金额为1.2558亿元，最后一期支付时间为2021年12月31日，金额为0.322亿元。

　　公司2020年预计归属于上市公司股东净利润有大幅的亏损，主要是由于本年度相关长期股权投资计提大额减值所致，漆包线业务相关经营性业绩受到新冠疫情一定的影响，但相对较小。截至2020年9月30日，公司资产负债率为19.6%，指标相对健康。

　　本次收购支付的资金来源主要为经营性自有资金及对外投资回流资金。截至2020年9月30日，公司货币资金账面余额3,062.41万元；2020年9月30日以来，公司共处置交易性金融资产——所持SNK股票累计回款10,970万元；目前其他部分交易性金融资产可变现金额约1.5亿元，预计2021年内公司会择机完成处置并获得资金回流；同时，目前公司未有银行负债，部分银行授信额度仍在授信期内，必要时公司会以适当增加负债的形式筹措资金。综上，我们认为公司有信心并有能力顺利完成本次收购的支付。

　　3、标的公司主要从事动物疫苗业务，该行业为高研发投入行业，请结合你公司及标的公司目前的财务状况，补充说明你公司是否具备足够的资金投入支撑标的公司正常运营。

　　问题3回复：

　　截至2020年11月30日，成都天邦最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　

　　成都天邦从2017年至2020年11月，研发费用分别支出2,193.59万元、2,414.06万元、2,256.13万元及2,663.98万元，分别实现净利润7,646.92万元、6,129.8万元、481.79万元及4,674.06万元，分别实现经营活动净现金流14,523.57万元、7,968.70万元、2,425.04万元、7,174.78万元。其中，2020年1-11月成都天邦研发费用2,663.98万元，研发费用与营业收入占比为21.43%，扣除折旧后的直接现金支出为1,790.49万元，相关研发费用具体明细如下：

　　单位：万元

　　

　　成都天邦通过自身积累，持续不断投入新产品的研制与开发、生产工艺的研究与转化，已建立起基因工程研究平台、发酵工艺研究平台、纯化工艺研究平台、细胞悬浮培养工艺研究平台、保护剂及冻干工艺五大研究平台等较好水平的研发系统，研发实验室面积超过2,000余平方米，试验动物房超过6,000平方米，有专门的灭活疫苗中试车间和活疫苗中试车间。同时，成都天邦积极与国内知名院校开展产学研合作，已获得国家新兽药注册证书7项，国家发明专利12项，国家重点新产品1项，四川省科技成果鉴定2项，成都市专利奖2项，成都市新产品2项。因此，成都天邦目前的研发成果已具备转化较好经济效益的能力，亦足以支持其后续一定的研发投入。

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为19.6%，持有的资金基本满足公司现有主营业务的正常运营，目前未有银行负债，部分银行授信额度仍在授信期内，具备进一步债务融资的能力。收购完成后，公司亦会根据成都天邦的经营情况、市场情况以及公司自身的资金情况适时考虑成都天邦的增量研发投入，不断提高其经营能力和水平。

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　问题4回复：

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19日