证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2021-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 激励工具：限制性股票
● 股份来源：二级市场回购
● 本激励计划拟授予的限制性股票数量为15,225,386股，占本激励计划草案公告时公司股本总额521,946,118股的2.92%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于1997年6月4日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为浙江省诸暨市浣东街道东祥路19号；公司经营范围为信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务及产品销售，计算机软硬件开发，经营增值电信业务（凭许可证经营）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长赵林中、副董事长傅国柱、江有归，董事付海鹏、陈黎伟、王坚，独立董事曾俭华、葛劲夫、李生校。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席骆丹君、监事徐航芳、高静、职工监事赏冠军、蔡荥。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员3人，分别是：联席总经理卢伯军、董事会秘书兼副总经理张玉兰、财务总监王燕。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江富润数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为15,225,386股占本激励计划草案公告时公司股本总额521,946,118股的2.92%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计58人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留二位小数）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为公司回购股份均价的50%，为每股3.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
随着市场竞争更加激烈的背景下，本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，授予价格采用自主定价方式。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：以上“净利润”是为扣除非经常性损益后的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支付费用影响因素。
公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三)考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣除非经常性损益后的净利润及期末经营活动产生的现金流量净额为业绩考核指标。这两个指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划正常实施。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（六）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年5月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2021至2024年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2021-006
浙江富润数字科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月7日 14点00分
召开地点：浙江诸暨陶朱南路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月7日
至2021年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股
东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委
托投票权。公司本次股东大会由独立董事李生校先生作为征集人向公司全体股东
征集对本次股东大会所审议股权激励事项的投票权。
有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021 年3月19 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事公开征集投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2021年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第九届董事会第七次会议决议公告》、《第九届监事会第四次会议决议公告》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：付海鹏
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。
2、登记时间：2021年4月2日上午9:00-下午5:00。
3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司证券部
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系方式：
联 系 人：张玉兰
联系电话：0575-87015763
传 真：0575-87026018
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江富润数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2021-003
浙江富润数字科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2021年3月18日以现场和通讯表决相结合方式召开，会议通知于3月12日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵林中先生主持，公司董事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干和技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
董事付海鹏作为本次激励计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事付海鹏作为本次激励计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
1、为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
董事付海鹏作为本次股权激励计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于聘任公司联席总经理的议案》。
根据工作需要，聘任卢伯军先生为公司联席总经理，分管公司对外投资、资本运作、资金统筹等方面的工作，任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
卢伯军先生简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司将按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定履行公示、公告程序，并拟定于2021年4月7日召开2021年第一次临时股东大会，审议公司2021年限制性股票激励计划等议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月19日
附：联席总经理卢伯军先生简历：
卢伯军，男，1971年1月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。历任公司监事、证券事务代表、董事、董事会秘书、常务副总经理等职，现任公司联席总经理。
卢伯军先生不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未收到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2021-004
浙江富润数字科技股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于 2021年3月18日在公司会议室召开，会议通知于2021年3月12日以书面形式发出，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司监事会认为《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司监事会认为《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、核心骨干和技术人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意5票，反对0票，弃0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核实<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为列入本次限制性股票激励计划的授予激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意5票，反对0票，弃0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司监事会
2021年3月19日
