证券代码：002970         证券简称：锐明技术          公告编号：2021-017

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市锐明技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2021〕第119号，以下简称“关注函”）。公司高度重视来函事项，立即组织对有关问题进行认真分析及回复，现将关注函相关问题回复如下：

　　2021年3月4日，你公司披露《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予权益总计346万股，约占公司总股本的2.00%。其中股票期权的行权价格为42.62元/份，该股票期权的行权价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价和前20个交易日的公司股票交易均价中较高者的75%。

　　问题1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

　　回复：

　　1、 股票期权行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　公司本次选择采用其他方法确定行权价格，股票期权的行权价格为不低于《深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《股权激励计划（草案）》”）公布前1个交易日和前20个交易日公司股票交易均价中较高者的75%。公司在《股权激励计划（草案）》中对股票期权行权价格的定价依据及确定方法作了相关说明，并聘请深圳价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。

　　2、 股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　（1） 本次激励计划实施的必要性

　　公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，主营业务一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运营安全、驾驶安全、运营企业效率提升及监管难点、管理痛点开展业务，长期坚持以客户为中心的经营理念，贴近用户、服务客户。公司的长远发展离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将公司核心团队的利益与公司利益绑定。公司于2019年12月17日在深交所中小板上市后尚未实施过股权激励或员工持股计划，在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。

　　1） 推行核心人员持股是推动公司战略落地的必要措施

　　2020年，受新型冠状病毒疫情的影响，公司营业收入增长不达预期。2020年第一季度营业收入同比下滑13.8%，第二季度开始全面复工复产并抢收增利。至第二季度末，在全体员工的共同努力下，营业收入下滑趋势得到改善，同比仅下降0.9%，至2020年年底年度营业收入同比微增2.9%。公司能从疫情影响中快速恢复，这一切离不开稳定的核心团队的支持。

　　本次激励计划中股票期权激励计划的激励对象主要为公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，他们主要承担着公司管理、研发、销售等重要工作。推行核心人员持股，将核心人员的利益与公司长远利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落地的必要措施。

　　2）完善薪酬体系，更好地保留和招募人才　　

　　在公司的发展中，培育了一批与公司共同努力、共谋发展、有奋斗精神的核心人才，其中关键岗位人员具有较强的技术性和专业性，他们发挥了不可替代的作用。目前公司业务已基本覆盖全国，海外市场已遍布美国、英国、欧洲、中东及东南亚等国家和地区，人才的重要性，对公司来说不言而喻。如何留住现有人才并吸引新的人才加入，为公司未来发展提供充足的人力保障，是公司需要考虑的重要内容。

　　股权激励作为员工长期薪酬的部分，是对公司现有薪酬体系的完善和有力补充，将有利于现有核心团队的稳定，也有助于后续人才的持续培养及吸引专业人才加入，激发核心员工的主观能动性，持续为公司发展创造价值。

　　（2）本次激励计划股票期权行权价格的确定原因及合理性

　　1）激励与约束对等，制定严格考核目标

　　公司在对本次激励计划的制定中，充分考虑了“激励与约束对等”的原则。在本次激励计划方案中，既有公司层面的业绩考核要求，也制定了严格的个人绩效考核条件，只有当公司层面的业绩考核与激励对象个人层面的绩效考核均达到行权条件的情形下，激励对象才可以按照既定的行权价格和比例进行行权。

　　2） 激励股份总数有限的情况下，确保激励效果

　　公司本次激励计划拟授予股票期权314万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,280万股的1.82%；其中首次授予276万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额的1.60%，拟授予激励对象总人数为236人,为公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，人均获授权益份额约为1.17万份。为吸引核心骨干人员的加入及激励未来人才，本次激励计划还预留了38万份股票期权，约占本计划拟授出股票期权总数的12.10%，约占本计划公告时公司股本总额的0.22%。

　　本次激励计划股票期权的人均份额总体不大，并且未来将按照30%、30%、40%分3期行权。为了保证对激励对象的预期激励效果，公司在行权价格上给予了一定折扣。

　　3）考虑市场波动风险

　　2020年，受新冠疫情影响，全球经济都受到重创。国内疫情在政府有效管控下得到遏制，但经济全面复苏还需要时间；海外疫情正逐步向好发展，经济复苏预估有较长修复期。受宏观经济形势、汇率波动等金融政策、突发新冠疫情等诸多外部因素的影响，A股市场波动加大，整体波动率上升。面对新的国内外经济形势，传统以市价作为行权价格授予员工的股票期权计划，因股价波动失败案例较多，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划若未来由于市场整体环境变化，届时因股价波动导致激励对象不能行权，激励对象收益期望落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增人才的引入。

　　综上所述，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效实施，在合法合规的前提下，公司本次激励计划的股票期权激励工具拟以《股权激励计划（草案）》公布前1个交易日和前20个交易日公司股票交易均价中较高者的75%作为行权价格，该行权价格的确定具有必要性和合理性。

　　3、 财务顾问的专项核查意见

　　独立财务顾问核查后认为：锐明技术2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有可行性和合理性，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司在同行业人才竞争中保有优势，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　问题2、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

　　回复：公司在《股权激励计划（草案）》中，就公司业绩考核指标设置的科学性、合理性已经作了相关说明，现补充说明如下：

　　1、 公司历史业绩及同行业可比公司过去三年的盈利水平

　　（1） 公司及同行业可比公司最近三个会计年度的营业收入及其增长率情况如下：

　　

　　注：

　　1、海康威视、大华股份、鸿泉物联、千方科技及本公司2020年数据均摘自各公司披露的业绩快报；

　　2、天迈科技2020年度数据摘自其披露的业绩预告，其2020年度营业收入预计为18,000万元–23,000万元，上表取其最大值进行计算；

　　3、通达电气尚未披露其2020年度营业收入数据或预测数据。

　　（2）公司及同行业可比公司最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及其增长率情况如下：

　　

　　注：

　　1、 海康威视、大华股份、鸿泉物联、千方科技及本公司2020年度财务数据摘自各公司披露的业绩快报；

　　2、天迈科技及通达电气2020年度数据摘自其披露的业绩预告。天迈科技披露其2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为200万元–300万元；通达电气披露其2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为3,700万元–5,500万元，上表均取其预计数据的最大值进行计算。

　　如上表所示，与同行业可比公司相比，公司2018、2019年度营业收入同比增长率均高于可比公司均值（2020年因可比公司未全部披露营业收入，无同口径均值数据），公司2018、2019、2020年度归属于上市股东的净利润同比增长率亦高于可比公司均值。过往优秀业绩的取得离不开公司核心员工的不懈努力，这些优秀员工的继续陪伴也是公司未来持续发展的有力保障。另外我们也看到，2020年度受新型冠状病毒疫情的影响，公司及大部分同行业可比公司的营业收入增长率都有所放缓。在新的社会经济、国际环境形势背景下，公司未来持续实现稳定增长的挑战更大。

　　2、 行业特点及市场环境变化

　　公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，有完整的研发、生产及销售体统，隶属证监会行业分类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。公司产品主要应用于商用车载行业的安全运营监管、运营企业效率提升等多方面，属于安防视频监控行业中的车载视频监控领域和车联网领域。随着商用车企管理意识提升，在面对司机不规范驾驶使为监管方面，如抽烟、打电话、玩手机等分心驾驶、疲劳驾驶等，单纯靠制度约束已不能防范风险事故发生，更多的车企愿意选择诸如公司的驾驶员行为监测系统、高级辅助驾驶系统、盲区行人监测系统等产品，帮助运营企业规避运营风险。公司产品及解决方案目前已涵盖公交、出租、渣土、环卫、“两客一危”、货运等商用车。随着公司AI智能产品的推出，商用车载行业应用更加宽广，市场空间极具想象力。

　　在巨大市场空间下，该行业竞争也愈加激烈，竞争对手不但有传统视频监控企业，也有特定细分行业的车载电子企业，部分车企也在尝试进入。公司基于自身技术、产品、品牌、渠道等优势，近年来保持了较高营业收入增速，但也面临着人才流失等制约公司进一步发展的情况。作为新基建领域的重要组成部分，车载视频行业发展受宏观政治、经济环境变化及不确定性因素的影响日趋明显。

　　2020年，突如其来的新冠疫情，对公司国内市场造成严重冲击，上半年公司国内市场营业收入下滑37%，海外业务和供应链体系更是受到了中美贸易争端升级带来的双重压力，公司面临的外部环境考验更加复杂。在此背景下，公司加大研发投入、进行战略备货、加快开发不同芯片的产品解决方案、加强海外市场的本地化投入，努力克服外部因素造成的不利影响，最终确保了收入和利润的双增长。但考虑新冠疫情、中美贸易摩擦、国际金融环境变化等诸多因素影响，行业发展趋势呈现较大不确定性。如果全球疫情不能尽快得到有效控制和解决、中美摩擦无法妥善解决，这种不确定性或将持续下去。

　　3、 业绩变动预期及考核目标的设定

　　营业收入是反映企业持续盈利能力的首要指标，是公司净利润的主要来源。面对市场激烈竞争、外部环境不确定性等情况，公司以营业收入为业绩考核指标有利于推动公司拓展市场份额，为公司的持续增长保驾护航。

　　2020年营业收入为公司成立以来的历史最高业绩，以2020年营业收入作为业绩考核指标的基准，其基准数的标准更高。2021年新冠疫情对国内业务的影响正逐步消退，行业景气度正在全面复苏；海外市场的疫情影响也正在减弱，收入端有望进入快车道。在公司所处的商用车载行业全面复苏的大前提下，考虑到全球经济环境的不确定性影响，公司经过审慎、合理的预测，设定了如下业绩考核目标：

　　

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　综上所述，公司的业绩考核指标的设定，充分考虑了行业可比公司和公司历史业绩增速的变化情况、行业现状及未来发展预期、宏观环境等因素的综合影响，以营业收入增长率为业绩考核指标的设定和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，具有良好的科学性和合理性。

　　问题3、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：截至本回复公告日，公司无其它应予说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市锐明技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月12日