证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-009
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年3月12日（星期五）下午2时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈卫忠先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订），以下简称《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），以下简称《实施细则》）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”），具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过120,174,000股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
上述议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。本次非公开发行须经公司股东大会审议通过、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司2021年度非公开发行股票拟募集资金人民币51.92亿元，计划用于“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”和补充流动资金等项目。董事会编制了本次募集资金投资项目的可行性报告。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，完善并切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引-第3号上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关文件精神以及《公司章程》的规定，公司特制定未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关内容。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司
监事会
2021年3月12日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-011
杭州立昂微电子股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司
董事会
2021年3月12日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-013
杭州立昂微电子股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月29日 14点00 分
召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室（杭州经济技术开发区20号大街199号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月29日
至2021年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详见2021年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1至议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：
（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；
（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。
（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“立昂微2021年第一次临时股东大会”。
（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
2、登记时间：2021年3月28日（9:00-16:00）。
3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。
六、 其他事项
1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式
地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司
联系人：吴能云、任德孝
联系电话：0571-86597238
传真：0571-86729010
邮编：310018
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021年3月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州立昂微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-008
杭州立昂微电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年3月12日（星期五）下午2时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王敏文先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订），以下简称《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），以下简称《实施细则》）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过120,174,000股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过520,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
上述议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。本次非公开发行须经公司股东大会审议通过、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行股票预案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司2021年度非公开发行股票拟募集资金人民币52亿元，计划用于“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”和补充流动资金等项目。董事会编制了本次募集资金投资项目的可行性报告。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
八、审议通过《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，完善并切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引-第3号上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关文件精神以及《公司章程》的规定，公司特制定未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行有关事宜。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于增加公司银行贷款授信额度的议案》
为满足公司生产经营对资金的需求，公司拟增加在上海浦东发展银行杭州高新支行的贷款授信敞口额度，额度由人民币3,000万元增加到人民币8,000万元，授信期限以公司与银行签订的融资合同为准，担保方式为信用，业务品种包括：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
十一、审议通过《关于公司为子公司的银行授信提供担保的议案》
为保障子公司生产经营的资金需求，公司需要为子公司的银行授信提供担保，具体如下：
1、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国工商银行衢州市衢江支行申请综合授信额度人民币5,500万元，授信期限自2021年3月至2024年3月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币5,500万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国建设银行衢州开发区支行申请综合授信额度人民币5,000万元，授信期限自2021年3月至2024年3月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币5,000万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
3、子公司杭州立昂东芯微电子有限公司向杭州银行滨江支行申请综合授信额度人民币2,000万元，授信期限自2021年4月至2022年3月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币2,000万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提请召开公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关内容。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021年 3 月 12 日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-010
杭州立昂微电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、根据公司于2020年10月20日披露的《2020年第三季度报告》，公司2020年前三季度归属于母公司所有者的净利润为13,085.93万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,081.32万元。
假设2020年度经营业绩为2020年1-9月的4/3，则2020年归属于母公司所有者的净利润为17,447.90万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为12,108.43万元。
假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年的经营情况及趋势的判断。
3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司截至2020年12月31日总股本400,580,000股为基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为120,174,000股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为520,000.00万元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次发行于2021年9月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
6、在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司净资产收益率和每股收益的影响，具体如下：
注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据测算，2021年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2021年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目效益难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本公司2021年非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动资金。
“年产180万片集成电路用12英寸硅片”项目实施后将实现12英寸半导体硅片的大批量生产，提高在半导体硅片主流市场的份额；“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”将使得公司沟槽肖特基功率二极管芯片的生产能力大幅提升，优化公司主要产品肖特基功率二极管芯片的产品结构、增强市场竞争力；“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”针对下游市场的需求，进一步提高相关产品的产能和市场占有率，巩固8英寸及以下硅片产品的市场头部地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公司先后承担并成功完成了科技部国家863计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重大科研项目。公司牵头承担了国家02专项的“200mm硅片研发与产业化及300mm硅片关键技术研究项目”，并于2017年5月通过国家正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、研、用一体化的半导体产业平台。
2、技术储备
公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生产和销售的企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯片”、“MOSFET芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术积累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力。
多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是主要的本土硅片生产企业之一，同时开展半导体分立器业务。本次发行募集资金投资项目实施投产后，将进一步丰富产品类型、提高产能，巩固在国内同行业中的优势地位。
3、市场储备
公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后通过ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015等体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、质量控制水平的不断提高。
半导体硅片行业及半导体分立器件行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台湾半导体、台湾汉磊等国际知名跨国公司，以及中芯国际、华虹宏力、华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群，同时已顺利通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电子客户的VDA6.3审核认证。综上，公司在半导体硅片和半导体分立器件芯片方面的市场储备充足。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预立昂微经营管理活动，不侵占立昂微的利益；
2、若本公司/本人因越权干预立昂微经营管理活动或侵占立昂微利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给立昂微或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对立昂微或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至立昂微本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
杭州立昂微电子股份有限公司
董 事 会
2021年3月12日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-012
杭州立昂微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020] 1906号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,058万股，发行价为每股人民币为4.92元，共计募集资金总额为人民币19,965.36万元，根据本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用合计2,708.30万(其中不含税金额为2,555.00万元，增值税进项税额为153.30万元),其中前期已预付承销与保荐费用(含税)318万元，扣除剩余承销与保荐费用2,390.30万元后(其中不含税金额为2,255.00万元，增值税进项税额为135.30万元)，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年9月7日汇入公司募集资金监管账户兴业银行股份有限公司宁波北仑支行账户(账号为：388010100101325726)人民币17,575.06万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,436.46万元后，公司本次募集资金净额为15,973.90万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月7日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5793号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金净额为159,738,958.06元。按照募集资金用途，计划用于“年产120万片集成电路用8英寸硅片项目”，项目投资总额为704,180,000.00元，拟投入募集资金金额为159,738,958.06元。
公司2020年9月11日第三届董事会第十六次会议于审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币15,973.90万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5794号）。上述募集资金已于2020年9月15日全部置换完毕。
截至2020年12月31日，前述项目实际已投入资金704,180,000.00元，其中募集资金投入金额为159,738,958.06元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
截至2020年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司不存在使用闲置前次募集资金的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户余额12,221.62元为募集资金存蓄期间的利息。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2020年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
杭州立昂微电子股份有限公司
董事会
2021年3月12日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2020年12月31日
编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司 单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2020年12月31日
编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司 单位：人民币万元
[注]：本项目承诺效益为项目完全达产（即产能利用率达到100%）后的项目税后利润。根据本项目的设计方案，建设期为2年，从第2年开始进行产能爬坡，产能爬坡期为3年，即2-4年的产能利率用分别为50%、80%和90%，到第5年达到100%。根据实际情况，本项目于2019年11月建成投产，历经1年多的产能爬坡产能利用率达95.16%，该项目的实际建设进度和产生效益已超过设计方案。
