证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 通知债权人的原因
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，鉴于部分激励对象离职、部分激励对象2020年度绩效考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，合计75,600股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少75,600元。
二、 需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：
1、申报时间：2020年3月15日—2020年4月28日
2、登记地点：湖南省长沙市高新区金洲大道68号
3、邮编：410000
4、联系人：证券投资部
5、联系电话：0731-89953989
6、传真：0731-89953989
7、邮箱：ir@yfdyf.com
8、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；
（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-028
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、 董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十九次会议通知，会议于2021年3月12日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新、何国良因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。公司董事会提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
2. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。公司董事会提名颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
3. 审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时参考行业、地区上市公司董事薪酬水平并结合公司实际，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第四届董事会董事津贴具体方案如下：
在公司任职的董事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准,不再额外领取薪酬。董事徐新不在公司领取薪酬。其他董事薪酬标准为二十万元/年/人（税前）。公司第四届董事会独立董事津贴标准为十二万元/年/人（税前）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司股权激励计划部分激励对象离职和部分激励对象2020年度绩效考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对其持有的限制性股票合计75,600股股份进行回购注销。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此事项发表了法律意见。
5. 审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司非公开发行股份募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已结项，为充分发挥资金的使用效率，结合公司实际经营情况，拟将节余的募集资金1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，公司后续将办理本次募集资金专用账户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
6. 审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司本次董事会会议审议通过的议案，其中部分议案需要提交股东大会审议，为审议相关议案，提请于2021年3月29日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于第四届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》；
2、《关于第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》；
3、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日发出的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-029
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事均亲自出席本次监事会。
无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
本次监事会全部议案均获通过。
一、 监事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日以电子邮件方式发出第三届监事会第二十七次会议通知，会议于2021年3月12日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯的方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人（其中监事刘轶因工作原因以通讯方式参会），本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期自2021年第一次临时股东大会通过之日起计算，任期三年。公司监事会提名陈斌先生、刘轶先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于第四届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司内部相关制度的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，拟定公司第四届监事会监事薪酬（津贴）具体方案如下:
在公司任职的监事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准,不再领取监事职务报酬；其他监事，领取监事津贴十万元人民币/年/人；自公司股东大会审议通过起开始执行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司股权激励计划部分激励对象离职和部分激励对象2020年度绩效考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对其持有的限制性股票合计75,600股股份进行回购注销。
监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司非公开发行股份募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已结项，为充分发挥资金的使用效率，结合公司实际经营情况，拟将节余的募集资金1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，公司后续将办理本次募集资金专用账户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
监事会认为，公司募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司此次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2021年3月13日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-031
益丰大药房连锁股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年3 月12日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。
经职工代表大会审议通过，选举张恩博先生（简历见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。职工代表监事的任期与第四届监事会一致，任期自股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
附：职工代表监事简历
张恩博，男，中国国籍，无永久境外居留权，1995 年 10 月出生，本科学历。2017 年 7月加入公司，现任公司营运管理本部主管。
张恩博先生的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《益丰大药房连锁股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格和条件，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司监事的情形；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-034
益丰大药房连锁股份有限公司
关于非公开发行募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次结项的募投项目：O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目
结项后节余资金的安排：节余募集资金约人民币1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
本事项已经公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司非公开发行募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已结项。为充分发挥资金的使用效率，结合公司实际经营情况，同意将节余募集资金约人民币1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
公司后续将办理募集资金专用账户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位:人民币万元
三、募集资金的使用与节余情况
（1）募集资金的使用与节余情况
1、收购苏州粤海100%股权项目计划投入7,349.90万元，实际投入7,439.90元，节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2015年10月14日结项完成。
2、连锁药店建设项目计划投入110,099.62万元，累积已使用募集资金118,779.91万元（含银行存款利息净额），节余募集资金为人民币0万元。该项目已于2021年1月18日结项完成。
3、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目计划投入15,000.00万元，截止2021年3月11日，该募投项目已经实施完毕。项目累积已使用募集资金13,961.65万元（含银行存款利息净额），节余募集资金为人民币1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
上述节余募集资金共计人民币1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），占公司本次非公开发行募集资金净额的0.79%，占“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”募集资金拟投资额的6.95%。
（2）募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的基本情况
1、募集资金投资项目的基本情况介绍
“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”，主要以公司会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。其建设内容包括O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设，建设期为三年。总投资15,000.00万元，使用募集资金投资15,000.00万元。
2、募集资金投资项目延期的情况
“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，2018年10月29日召开了第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。
3、募集资金节余的主要原因
在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，公司在项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低了成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1,043.15万元（含银行存款利息净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专用账户，相关的募集资金三方监管协议予以终止。
五、专项意见说明
（1）独立董事意见
公司募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。决策程序规范。公司在募投项目结项的情况下，将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意此次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（2）监事会意见
公司募投项目“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司此次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司非公开发行募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。
上述事项系根据公司实际经营需要做出，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构同意公司非公开发行募投项目“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-035
益丰大药房连锁股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月29日 14点30分
召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月29日
至2021年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2021年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3.00-议案5.02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2021年3月23日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：湖南省长沙市金洲大道68号，电话：0731-89953989
六、 其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
第三届董事会第二十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
益丰大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。? 如表所示：
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-030
益丰大药房连锁股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会、监事会任期已经届满，根据《公司法》《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，同日召开的第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》。上述事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，现将本次董事会、监事会换届选举的情况说明如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第四届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司于2021年3月12日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，第四届董事会董事候选人提名情况如下：
1、提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；
2、提名颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。
公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格及履职能力等方面进行了审查。公司第三届董事会独立董事针对上述议案发表了独立意见：
1、公司第四届董事会成员候选人具备《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于担任上市公司董事的规定，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意公司董事会将上述事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
公司第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，公司第三届董事会继续履行职责至股东大会选举产生第四届董事会之日止。
二、监事会换届选举情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第四届监事会将由 3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
1、非职工代表监事
2021年3月12日召开的第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名陈斌先生、刘轶先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
上述议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第三届监事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第四届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
2、职工代表监事
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2021年3月12日8：30在公司会议室召开，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致同意选举张恩博先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），张恩博先生将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自2021年第一次临时股东大会通过之日起三年。
上述候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
附件1：第四届董事会董事候选人简历
非独立董事：
高毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，工商管理硕士，湖南省第十三届人大代表，益丰大药房连锁股份有限公司创始人，现任公司董事长、总裁。曾荣获“中国医药产业改革开放四十年功勋人物”、“中国药店十年最具影响力人物”，“中国连锁药店十大领军人物”、“第九届湖南十大杰出经济人物”、“湖南省医药行业十大百姓信赖企业家”等荣誉称号。
高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，大专学历，药师职称。现任湖南峰高实业投资有限公司、湖南益丰医药控股有限公司总经理，公司董事。
高佑成，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年2月出生，工商管理硕士。曾任常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理；步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理。现任公司董事、常务副总裁。
徐新，女，中国香港永久性居民，1967年1月出生，本科学历。现任今日资本（香港）有限公司董事以及Capital Today River Partners Ltd 、Capital Today River GenPar Ltd、、Golden Profit Network Inc.、良品铺子股份有限公司、三只松鼠股份有限公司等公司董事，公司董事。
柴敏刚，男，中国国籍，有境外居留权，1969年2月出生，复旦大学经济学学士，美国加州大学国际关系硕士、芝加哥大学工商管理硕士。曾任韬睿咨询全球合伙人，中国区人力资本咨询负责人，韬睿惠悦中国区人力资本咨询负责人，永辉超市执行副总裁。现任上海恺杰企业管理咨询有限公司合伙人、总裁。
叶崴涛，男，中国国籍，无永久境外居留权， 1973年1月出生，上海医科大学药物化学专业毕业，中欧国际工商学院EMBA，曾任拜耳(中国)有限公司-OTC部销售经理、全国政府事务经理、安万特医药全国政府事务经理、上海医药集团抗生素事业部政府事务总监、总裁助理、营销副总、上海建信康颖创业投资管理有限公司合伙人，现任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁、上海醴泽投资管理有限公司管理合伙人。
上述各非独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形；除高毅先生与高峰先生为兄弟关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。
独立董事：
颜爱民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年1月出生，管理学博士。中南大学商学院教授、博士生导师。现任上海肇民新材料科技股份有限公司、湖南松井新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。
王红霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1979年7月出生，博士后学历，律师职称，中南大学副教授。现任株洲三特环保节能股份有限公司、邵阳维克液压股份有限公司、湖南广信科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
易兰广，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年12月出生，管理科学与工程博士，高级会计师职称。曾任三一重工有限公司子公司财务总监，国药控股湖南有限公司副总经理、财务总监，九州通医药集团股份有限公司财务管理总部部长。现任湖南泽华私募股权基金管理有限公司执行董事、总经理，公司独立董事。
上述各独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格及独立性的要求，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司独立董事的情形；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
附件2：第四届监事会监事候选人简历
非职工代表监事
陈斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，大专学历，药师职称。曾任湖南省石门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长、湖南省石门县药材公司经理；现任公司监事会主席、拓展总监。
刘轶，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年10月出生，经济学博士。现任湖南大学金融与统计学院教授、硕士生导师，湖南大学大数据金融研究中心主任，公司监事。
职工代表监事
张恩博，男，中国国籍，无永久境外居留权，1995 年 10 月出生，本科学历。2017 年 7月加入公司，现任公司营运管理本部主管。
上述各监事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格和条件，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司监事的情形；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-032
益丰大药房连锁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量与价格：
2019年首次授予 回购数量：64,400股，回购价格：20.21元/股；
2020年预留部分授予 回购数量：11,200股，回购价格：34.70元/股
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事相关事项的法律意见书》。
5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据相关规则要求，董事会将预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的法律意见书》。
6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激励计划向122名激励对象首次授予合计211.65万股限制性股票在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成。
7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票的法律意见书》。
8、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留权益数量与价格的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》，本次限制性股票预留权益授予数量由528,500股调整为686,700股，本次限制性股票预留权益授予价格由48.88元/股调整为34.70元/股，本次回购注销部分限制性股票数量由78,500股调整为109,900股，回购注销部分限制性股票价格由28.60元/股调整为20.21元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2021年3月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源
1、回购的依据
根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定：“激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
公司2019年限制性股票激励计划激励对象中，有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格； 2名激励对象2020年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期限制性股票不予解锁。故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购的价格及数量
本次回购注销的限制性股票数量为75,600股，其中，2019年首次授予部分，回购64,400股，回购价格为20.21元/股，2020年预留部分授予部分，回购11,200股，回购价格为34.70元/股。回购资金总额为人民币169.02万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由552,972,015股变更为 552,896,415股，股本结构变动如下：
单位：股
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
七、法律意见书的结论意见
公司本次注销部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，合法、有效。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司2018年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2021年3月13日
