证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-020
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
第九届董事会2021年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2021年第三次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2021年3月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2021年3月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事张国栋先生回避表决。
根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持武汉永鼎光通科技有限公司(以下简称“永鼎光通”)股权进行一揽子股权架构调整。本次交易完成后，公司将持有永鼎光通36.55%股权，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通31%股权，周志勇将持有永鼎光通20%股权，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通5%股权，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（临2021-021）。
由于公司董事张国栋先生为苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，本次股权转让构成关联交易。
公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
截止目前，公司为永鼎光通向银行申请的最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架构调整完成后，该等担保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告》(临2021-022)。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任谭强先生为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任公司常务副总经理的公告 》（临 2021-023）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年3月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-021
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过协议转让的方式对公司控股子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）进行一揽子股权架构调整(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，永鼎光通的股权结构为：周志勇持股20%，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心元创”）持股31%，公司持股36.55%，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）持股5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）持股4.9%，李鑫持股2.55%。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%的股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。
●由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与龙驹创合未发生关联交易。
●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽子股权架构调整。本次交易前，上海光电子系公司控股子公司，公司持有上海光电子95%股权，李鑫持有上海光电子5%股权；上海光电子持有永鼎光通51%股权。本次交易的具体步骤如下：
（一）上海光电子就所持永鼎光通股份进行内部调整(以下简称“内部调整”)
上海光电子将其所持有永鼎光通48.45%的股权以35,691,619.25元的价格转让给公司，并将其所持有永鼎光通2.55%的股权以1,878,506.28元的价格转让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的内部调整，转让价格系参考永鼎光通截至2020年12月31日的净资产并由各方协商确定。本次内部调整完成后，公司将直接持有永鼎光通48.45%股权，李鑫直接持有永鼎光通2.55%股权。
本次内部调整前后永鼎光通各股东及持股比例如下：
（二）公司就所持永鼎光通股份进行协议转让(以下简称“对外股权转让”)
公司通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通11.9%分别转让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。其中，龙驹创合将以1,750万元的价格受让5%的股权，明智倡新将以1,715万元的价格受让4.9%的股权，同心元创将以700万元的价格受让2%的股权，本次对外股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定（以永鼎光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34,500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元）。本次交易完成后，公司将持有永鼎光通36.55%股权，同心元创将持有永鼎光通31%股权，周志勇将持有永鼎光通20%股权，龙驹创合将持有永鼎光通5%股权，明智倡新将持有永鼎光通4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。
本次对外股权转让前后永鼎光通各股东及持股比例如下：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与龙驹创合未发生关联交易。
二、 交易对方情况介绍
1、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118号
注册资本：26,600万元人民币
执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2020年2月26日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320509MA20WYEK00
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司董事张国栋先生为苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
主要财务指标：截至2020年12月31日, 龙驹创合资产总额为7,909.94万元,负债总额为34.02万元,资产净额为7,875.92万元。2020年度实现营业收入为0万元,净利润为-104.08万元(经审计)。
2、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼27层2703
注册资本：250,000万元人民币
执行事务合伙人：北京明智大方科技合伙企业(有限合伙)
成立日期：2020年9月29日
企业类型：其他合伙企业
统一社会信用代码：91110302MA01WA333Y
经营范围：股权投资；创业投资；实业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：与公司不存在关联关系
主要财务指标：截至2021年2月28日, 明智倡新资产总额为94,718.92 万元,负债总额为0万元,资产净额为94,718.92万元；2021年1-2月实现营业收入为0万元,净利润为-281.08万元(未经审计)。
3、武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）
注册地址：武汉东湖新技术开发区大学园路20号武汉普天科技园1幢2层205室
注册资本：312.2022万元人民币
执行事务合伙人：周志勇
成立日期：2020年11月19日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MA49LXHM51
经营范围：软件开发；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、集成电路芯片及产品、半导体器件及设备、半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
同心元创系永鼎光通员工持股平台，2020年11月设立至今，除持有永鼎光通股权外，无其他经营和业务。周志勇担任同心元创普通合伙人及执行事务合伙人，并持有同心元创37.66%的财产份额，系同心元创实际控制人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为永鼎光通11.9%股权，交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1、永鼎光通基本情况
企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02
法定代表人：李鑫
类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元
成立时间：2018年4月12日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼194室
经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：本次交易前，上海光电子持有其51%股权，同心元创持有其29%股权，周志勇持有其20%股权；本次交易后，公司持有其36.55%股权，同心元创持有其31%股权，周志勇持有其20%股权，龙驹创合持有其5%股权，明智倡新持有其4.9%股权，李鑫持有其2.55%股权。
最近12个月内增资基本情况：
2020年11月，永鼎光通原股东上海光电子、周志勇对永鼎光通进行同比例现金增资，注册资本从2,000万元增加至5,000万元。
股东变更情况：同心元创于2020年12月通过受让周志勇所持永鼎光通29%的股权成为永鼎光通股东。
2、永鼎光通其他股东均同意放弃优先受让权。
3、永鼎光通最近两年的主要财务数据：
单位：万元
4、本次交易完成后，公司将持有永鼎光通36.55%股权，周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通将不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，公司为永鼎光通向银行申请最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架构调整完成后，该等担保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通签订了《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率4.35%计算，并于2021年12月31前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保证责任。该事项已经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易标的评估情况
1、具备从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司就此次拟转让的股权进行了评估，并出具沪众评报字(2021)第0044号评估报告《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
2、评估基准日：2020年12月31日；
3、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法、收益法进行了评估。
4、评估结论：
评估前，武汉永鼎光通科技有限公司总资产账面值为20,193.61万元，负债账面值为14,496.92万元，所有者权益账面值为5,696.69万元。
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，武汉永鼎光通科技有限公司在评估基准日2020年12月31日股东全部权益评估值7,058.02万元；其中：总资产账面值20,193.61万元，评估值21,554.94万元，增值额1,361.34万元，增值率6.74%；总负债账面值14,496.92万元，评估值14,496.92万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值5,696.69万元，评估值7,058.02万元，评估增值1,361.34万元，增值率23.90 %。（股东全部权益价值评估值大写：人民币柒仟零伍拾捌万零贰佰元整）
（2）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对武汉永鼎光通科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，以2020年12月31日为评估基准日股东全部权益账面价值5,696.69万元，评估值34,500.00万元，评估增值28,803.31万元，增值率505.61%。（股东全部权益价值评估值大写：人民币叁亿肆仟伍佰万元整）。（具体见下表）
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
（3）评估结果的选取
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为34,500.00万元，资产基础法评估结果为7,058.02万元。考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且随着5G的发展，数据中心将进入一个快速增长的阶段，这也给公司带来了巨大的发展空间，在这个市场占据一席之地，将使公司进入一个全新的发展平台和阶段。公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。资产基础法仅从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值，未考虑到企业的未来盈利能力。因此，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法：
以永鼎光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通全部权益价值34,500万元为参考，经双方协商确定，本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元。
本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
甲方：上海永鼎光电子技术有限公司
乙方：江苏永鼎股份有限公司
丙方：李鑫
丁方：武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)
戊方：苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙)
己方：北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
庚方：周志勇
上述丁方、戊方、己方合称“受让方”；任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
1、本次股权转让前的股权结构调整
在本次股权转让前，标的公司将进行股权结构调整，上海光电子将其持有的永鼎光通51%的股权分别转让给永鼎股份及李鑫，其中，永鼎股份受让上海光电子所持有永鼎光通48.45%的股权，李鑫受让上海光电子所持有永鼎光通2.55%的股权。
2、 本次股权转让的具体方案
各方一致确认，本次股权转让前的股权结构调整完成后，永鼎股份同意将标的股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；其中，永鼎股份将其所持有标的公司5%的股权(对应标的公司注册资本出资额250万元)转让给龙驹创合，永鼎股份将其所持有标的公司4.9%的股权(对应标的公司注册资本出资额245万元)转让给明智倡新，永鼎股份将其所持有标的公司2%的股权(对应标的公司注册资本出资额100万元)转让给同心元创。受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。
3、标的股权的交易价格及支付方式
各方协商一致，聘请完成从事证券服务业务备案的评估机构对标的公司以2020年12月31日为基准日的股东权益进评估，并参照评估值，确定本次股权转让的交易价格。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司的股东全部权益价值评估值为34,500.00万元。根据评估结果及经各方协商，龙驹创合应向永鼎股份支付的股权转让价格为人民币1,750.00万元，明智倡新应向永鼎股份支付的股权转让价格为人民币1,715.00万元，同心元创应向永鼎股份支付的股权转让价格为人民币700.00万元。
各方一致同意，在本协议生效后10个工作日内，受让方应向永鼎股份一次性支付本次股权转让的交易对价。
标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。
4、受让方向永鼎股份声明、保证与承诺如下：其有足够的资金履行其在本协议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的。
5、协议的成立与生效
本协议于各方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）本次股权转让前的股权结构调整的工商变更登记手续已经完成；
（2）永鼎股份召开董事会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（3）标的公司股东会做出决议，同意与本次股权转让有关的所有事宜；
（4）己方与标的公司另行签署《股东协议》已经生效。
6、违约责任
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。
7、税收和费用
在本次股权转让交割后，永鼎股份同意承担与本次股权转让相关的中介机构(即己方聘请的律师事务所及会计师事务所)的尽职调查费用(“交易费用”)，并进一步同意于本次股权转让交割日起10个工作日内支付完毕，该等交易费用合计不超过人民币13万元(其中，律师事务所律师服务费8万元，会计师事务所服务费5万元)。如因任何原因导致本次股权转让未能交割，己方应自行承担交易费用。
除本协议中另有约定外，各方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司转让控股子公司永鼎光通股权暨关联交易的事项将有利于进一步优化公司管理架构，提高管理和运营效率，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权架构调整完成后，公司将持有永鼎光通36.55%的股权，永鼎光通实际控制人将变更为周志勇，永鼎光通将不再纳入公司合并报表范围内。本次股权转让暨关联交易事项的履行不会对公司2021年度的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年3月8日，公司第九届董事会2021年第三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事张国栋先生已回避表决)，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性；本次股权转让价格以评估值为基础，经各方协商确定，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
2、独立董事关于第九届董事会2021年第三次临时会议相关议案的独立意见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年3月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-022
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于转让子公司股权后形成
对外财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截止本公告发布之日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）为武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）向银行申请的最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的。在本次股权架构调整完成后，由于永鼎光通不再为公司控股子公司，该等担保及借款将被动成为公司对外提供财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。
公司已与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订了《借款合同》及《还款及担保解除协议》，就永鼎光通的还款金额、利率以及担保解除事宜作出约定，并由永鼎光通实际控制人周志勇将其持有的永鼎光通全部股权质押予公司，对永鼎光通应履行的义务提供连带担保。公司将充分关注并积极防范风险，确保本金及利息按期收回。
一、 对外提供财务资助事项概述
根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽子股权架构调整。本次交易前，上海光电子系公司控股子公司，公司持有上海光电子95%股权，李鑫持有上海光电子5%股权；上海光电子持有永鼎光通51%股权。本次交易的具体步骤如下：(1)上海光电子将其所持有永鼎光通48.45%的股权以35,691,619.25元的价格转让给公司，并将其所持有永鼎光通2.55%的股权以1,878,506.28元的价格转让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的内部调整，转让价格系参考永鼎光通截至2020年12月31日的净资产并由各方协商确定；(2)公司通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通11.9%分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）以及武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心元创”）。其中，龙驹创合将以1,750万元的价格受让5%的股权，明智倡新将以1,715万元的价格受让4.9%的股权，同心元创将以700万元的价格受让2%的股权，本次股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。本次交易完成后，公司将持有永鼎光通36.55%股权，同心元创将持有永鼎光通31%股权，周志勇将持有永鼎光通20%股权，龙驹创合将持有永鼎光通5%股权，明智倡新将持有永鼎光通4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。
截止本公告发布之日，永鼎光通尚有应向公司偿还的借款8,970万元，且公司为永鼎光通向银行申请的最高不超过7,000万元人民币的银行授信提供了最高额连带保证。该等借款及担保是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。上述公司对永鼎光通的债权及担保责任在股权架构调整完成后，将被动形成公司对外财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司拟与永鼎光通签订《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率4.35%计算，并于2021年12月31前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保证责任。
上述事项已经公司于2021年3月8日召开的第九届董事会2021年第三次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外提供财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 财务资助对象的基本情况
1、企业名称：武汉永鼎光通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4KY8PL02
3、法定代表人：李鑫
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：5,000万元
6、成立时间：2018年4月12日
7、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼194室
8、经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、股东情况：股权架构调整前，上海光电子持有其51%股权，同心元创持有其29%股权，周志勇持有其20%股权；协议转让股权架构调整后，公司持有其36.55%股权，同心元创持有其31%股权，周志勇持有其20%股权，龙驹创合持有其5%股权，明智倡新持有其4.9%股权，李鑫持有其2.55%股权。
10、永鼎光通最近两年的主要财务数据：
单位：万元
11、 截至本公告日，永鼎光通不存在被列为失信被执行人的情形。
三、 对外财务资助的主要内容
本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司股权被动导致构成，相关情况如下：
1、财务资助对象：永鼎光通
2、财务资助金额：永鼎光通尚有应向公司支付的借款8,970万元，公司为永鼎光通向银行申请的最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证；
3、财务资助用途：日常经营
4、财务资助期限：永鼎光通应于2021年11月17日前向公司偿还全部借款，并于2021年12月31日前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保证责任；
5、财务资助利率：待偿还款项的利息按照年利率4.35%计算，利息自公司实际划出款项之日起计算；
6、资金来源：公司自有资金
四、 对外财务资助对上市公司的影响
公司本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款及担保的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时由被资助对象实际控制人提供了连带责任保证，财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 对外财务资助风险防控措施
就本次对外提供财务资助事项，公司与永鼎光通、周志勇已签订了《还款及担保解除协议》，各方约定如下：
甲方：江苏永鼎股份有限公司
乙方：武汉永鼎光通科技有限公司
丙方：周志勇
（1） 偿还款项金额、利息及还款计划
甲乙双方一致确认，截至本协议签署日，乙方应偿还甲方的款项本金金额为8,970万元人民币。甲乙双方一致同意，乙方应于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息；待偿还款项的利息按照年利率4.35%计算，利息自甲方实际划出款项之日起计算。
（2）担保解除
甲乙双方一致确认，截至本协议签署之日，永鼎股份存在为永鼎光通向银行借款提供担保且担保期限尚未到期的情形。甲乙双方一致同意，永鼎光通应于2021年12月31前通过替换担保措施或偿还永鼎股份所担保的全部银行借款等方式，从而解除永鼎股份的保证责任。
（3）股权质押
丙方同意以其持有乙方全部的股权质押予甲方的方式，向甲方提供担保。
（4）违约责任
乙方如未能在本协议规定时间内向甲方偿还款项或利息，每逾期一日，除偿还款项及利息外，还需向甲方支付罚息，罚息按如下方式计算：
罚息=借款本金×逾期天数×0.03%。
上述公式中的“逾期天数”为自乙方根据本协议约定应向甲方偿还款项之日起至乙方实际支付之日止。
2、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、 信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善 风险评估，并做好风险管控工作。
六、董事会意见
本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公 司对原控股子公司借款及担保的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时由被资助对象实际控制人提供了连带责任保证，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率按照年化利率4.35%计算，利率水平合理。公司将及时了解资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。公司董事会同意本次公司对外提供财务资助事项。
七、独立董事意见
本次财务资助系因公司转让原控股子公司股权完成后，导致公司被动形成对 合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股公司借 款及担保的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率按照年化利率4.35%计算，利率水平合理；本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次公司对外提供财务资助事项。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、备查文件
1、第九届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3、借款合同；
4、流动资金借款合同以及保证合同；
5、授信协议（编号：127XY20220021870）以及最高额不可撤销担保书（编号：127XY202002187002）
6、还款及担保解除协议；
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年3月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-023
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于聘任公司常务副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开公司第九届董事会2021年第三次临时会议，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以6票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任谭强先生（简历附后）为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对本次聘任常务副总经理发表独立意见，认为：谭强先生具备担任公司常务副总经理的资格和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，一致同意聘任谭强先生为公司常务副总经理。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年3月10日
附件简历：
谭强先生：中国国籍，1984年出生，本科学历，曾任奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司高级管理者。现任永鼎股份常务副总经理，主要负责公司运营管理。截至本公告披露日，谭强先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-024
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
第九届监事会2021年
第二次临时会议决议公告
?本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第九届监事会2021年第二次临时会议于2021年3月5日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年3月8日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持武汉永鼎光通科技有限公司(以下简称“永鼎光通”)股权进行一揽子股权架构调整。本次交易完成后，公司将持有永鼎光通36.55%股权，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通31%股权，周志勇将持有永鼎光通20%股权，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通5%股权，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）将持有永鼎光通4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通2.55%股权。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（临2021-021）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
截止目前，公司为永鼎光通向银行申请的最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架构调整完成后，该等担保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告》(临2021-022)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2021年3月10日
