深圳市同洲电子股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告 2021-02-23

  股票代码:002052          股票简称:*ST同洲         公告编号:2021-016

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次会议无否决提案的情况;

  2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议;

  3、本次会议采取现场会议和网络投票表决相结合的方式召开。

  一、 会议召开和出席情况

  (一)本次股东大会于2021年2月22日下午15时 起在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦公司601会议室召开,由董事会召集,董事侯颂先生主持,会期半天。会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。

  本次会议的召开,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  (二)出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共141人,代表有表决权股份总数125,411,372股,占公司股份总数比率为16.8121%。

  1、出席现场会议的股东情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人,代表有表决权股份总数6,900,000股,占公司股份总数比率为0.9250%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共139人,代表有表决权股份总数为118,511,372股,占公司股份总数比率为15.8871%。

  3、持股5%以下(不含持股5%)的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)出席会议情况

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共141人,代表有表决权股份总数为125,411,372股,占公司股份总数比率为16.8121%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京市中银(深圳)律师事务所出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

  二、议案的审议情况

  (一)累积投票议案

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式对议案进行表决,形成如下决议:

  1、《关于增补非独立董事的议案》

  1.01增补莫冰先生为非独立董事

  审议结果:通过

  表决结果:

  

  1.02增补林强先生为非独立董事

  审议结果:通过

  表决结果:

  

  2、《关于增补独立董事的议案》

  2.01增补张白先生为独立董事

  审议结果:通过

  表决结果:

  

  2.02增补李文女士为独立董事

  审议结果:通过

  表决结果:

  

  (二)中小投资者表决情况

  

  三、律师见证的情况

  本次股东大会经北京市中银(深圳)律师事务所现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2021年第二次临时股东大会决议;

  2、北京市中银(深圳)律师事务所出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2021年2月23日

  北京市中银(深圳)律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

  致:深圳市同洲电子股份有限公司

  北京市中银(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派巩固、曹孔伟律师(以下简称“本所律师”)出席公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”),对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

  一、 本次股东大会的召集与召开程序

  经本所律师核查,2021年2月3日,公司召开第五届董事会第七十五次会议,审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》,决议于2021年2月22日下午15时召开本次股东大会。

  2021年2月5日,公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市同洲电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会通知公告》(以下简称“本次股东大会通知”),公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。2021年2月10日,公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市同洲电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会补充通知暨增加临时提案的公告》(以下简称“补充通知”),公告增补李文女士为独立董事候选人的事项。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。

  本次股东大会于2021年2月22日下午15时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦6楼公司601会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月22日9:15-15:00。

  本次股东大会由侯颂主持,会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知以及补充通知的内容一致。

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会的人员资格

  1. 本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2. 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共141名,代表有表决权的股份数125,411,372股,占公司股份总数的16.8121%;公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共139名,代表有表决权的股份数118,511,372股,占公司股份总数的15.8871%。其中:

  (1)出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2名,代表有表决权的股份数6,900,000股,占公司股份总数的0.9250%;

  (2)通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共139名,代表有表决权的股份数118,511,372股,占公司股份总数的15.8871%。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下,经验证,本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

  3. 出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

  三、 本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就本次股东大会通知以及补充通知中列明的事项,以现场记名投票以及网络投票方式进行了表决。在表决结束后,按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票,并当场公布了表决结果。具体表决结果如下:

  1. 采用累积投票制逐项审议通过了《关于增补非独立董事的议案》

  1.01 增补莫冰先生为非独立董事

  表决情况:同意119,995,010股,占出席会议有表决权股份总数的95.6811%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况:同意119,995,010股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的95.6811%。

  表决结果:通过。

  1.02 增补林强先生为非独立董事

  表决情况:同意117,261,747股,占出席会议有表决权股份总数的93.5017%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况:同意117,261,747股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的93.5017%。

  表决结果:通过。

  2. 采用累积投票制逐项审议通过了《关于增补独立董事的议案》

  2.01 增补张白先生为独立董事

  表决情况:同意117,272,127股,占出席会议有表决权股份总数的93.5100%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况:同意117,272,127股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的93.5100%。

  表决结果:通过。

  2.02 增补李文女士为独立董事

  表决情况:同意116,858,425股,占出席会议有表决权股份总数的93.1801%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况:同意116,858,425股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的93.1801%。

  表决结果:通过。

  四、 结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司2021年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次股东大会通过的决议合法有效。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  本法律意见书正本叁份,无副本。

  北京市中银(深圳)律师事务所(盖章)

  负责人:

  谭岳奇

  经办律师:

  巩固                   曹孔伟

  2021年02月22日