证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-008
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：瑞泰科技，股票代码：002066）自2020年8月14日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年8月14日、2020年8月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2020-019）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-020）。
2020年8月27日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关议案。公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。同时，公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。具体内容详见2020年8月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：瑞泰科技，证券代码：002066）于2020年8月28日开市起复牌。公司于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
2021年2月9日，公司召开董事会会议审议通过了《关于<瑞泰科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
截至本公告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。截至本公告披露日，本次资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-007
瑞泰科技股份有限公司关于
重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月的净利润分别为9,424.15万元和6,204.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,563.84万元和1,158.77万元，每股收益分别为0.1110元和0.0502元；交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-9月的备考合并净利润为8,570.73万元和3400.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,823.31元和-210.39万元，备考合并每股收益为0.1395元和-0.0077元。本次交易完成后，上市公司的每股收益将被摊薄。
上市公司的归母净利润及每股收益均将被摊薄的主要原因为：一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时，根据中国宝武的相关规定，2019年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元；二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响，武汉作为疫情的重点防控区域，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。
2、本次交易摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次重组的必要性和合理性
1、引领产业整合，改善行业竞争秩序
通过本次交易，实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格局，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。
2、打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业
中国是全球最大的耐火材料生产国和消费国，产销量占全球的50%以上，但全球前十大耐火材料企业无一家是中国企业，这与我国的国际经济地位、国家的期望极不相称。本次交易将在如下方面，助力公司成为具有国际竞争力的中国耐火材料企业：
（1）在收入规模方面，公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列，本次交易完成后，公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，快速形成规模优势，成为行业领军企业，实现上市公司做大的战略目标。
（2）在市场竞争方面，本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命，是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台，与公司是竞争关系。本次交易后，公司和武汉耐材将融为一体，由竞争对手变为母子公司，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。
（3）在产业布局方面，通过收购武汉耐材，建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”，公司产业布局将更加完善。
（4）在品牌影响力方面，公司是2012年才开始布局钢铁耐火材料领域，进入行业时间较短，而武汉耐材从事钢铁耐火材料生产制造、服务60余年，是国内最早从事耐火材料生产的企业之一，享有较好的行业声誉，在行业中建立了稳定的客户关系。通过收购武汉耐材，将弥补上市公司介入钢铁耐火材料领域时间短、品牌影响力不足的短板。
（5）在技术研发和人才储备方面。在技术研发上，武汉耐材具备钢铁冶炼全流程用耐火材料配方设计、工艺开发、生产控制、产品检测、窑炉内衬与构件设计与构筑、施工与运行维护等技术，在钢铁冶炼领域拥有多项自主知识产权，拥有国内国际授权专利67项，其中美国授权专利1项，专利中发明专利43项。在人才储备上，武汉耐材拥有优秀的高素质研发人员、检测人员，形成了能快速响应市场需求的技术团队，目前拥有无机非金属材料专业本科及以上学历员工60余名，其中硕士学位及以上学历员工30余人。通过收购武汉耐材，公司将大大增强技术储备和人才队伍，通过发挥技术创新能力强、体制机制灵活的优势，实现公司在钢铁耐火材料领域研发、技术服务实力的快速增长，并利用中国宝武在钢铁冶炼方面的技术沉淀提升公司的耐火材料品质。
（6）在国际国内市场开拓方面。本次交易完成后，公司可以充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，可借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。
3、提高上市公司质量，促进资本市场健康发展
通过本次收购武汉耐材100%股权，公司产业布局版图将深入长江经济带腹地，与瑞泰马钢、湘钢瑞泰等众多子公司形成产业布局联动，在原材料采购、销售渠道等方面形成区域协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力。通过募集配套资金建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”，能够提高公司耐火材料的自给率，更好地服务长三角地区大型钢铁企业，为公司进一步提升市场份额奠定基础并带来良好的经济效率。
4、创新发展，助力钢铁行业转型升级
近年来随着钢铁行业调结构、去产能，以及节能环保、创新发展理念的推进，钢铁工业中普遍推行了高炉大型化、炼钢氧气化、精炼炉外化、铸锭连续化和操作自动化等一系列技术政策。但目前，国内耐火材料在某些技术环节，还不能达到钢铁工业发展的新要求，与国际先进技术相比还有一定差距。本次交易完成后，公司将整合各子公司的研发资源，技术团队，创新发展耐火材料技术与产品，助力钢铁工业实现高效、优质、低耗、少排的绿色发展目标。
5、增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
与同行业其他上市公司相比，公司的净资产较低、资产负债率较高，这也限制了公司业务发展和资本运营，公司发展较为缓慢。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的净资产将大幅增加、资产负债率明显降低，公司的抗风险能力显著提升。
6、提高国有资产的证券化，促进国有资产保值增值
国有资产证券化是国企改革的重要手段和任务之一，各中央企业和地方国资委纷纷提出国有资产证券化比率的目标。本次公司发行股份购买武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权，提高了国有资产的证券化，有利于国有资产的保值增值。
本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，其中募集配套资金使用项目节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目，预计生产经营期年平均增量销售收入28,270.00万元，年均增量利润总额为3,195.00万元，年平均增量净利润2,716.00万元，将进一步提升国有资产保值增值能力。
综上所述，本次交易完成后，公司的市场占有率将居中国第一，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步，有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。
三、应对措施
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司全体董事、高级管理人员及中国宝武已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。摊薄即期回报采取的填补措施如下：
1、发挥协同效应，提高标的公司盈利能力
本次交易后，公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面进一步挖掘协同效应，增加高附加值产品占比，不断提高用后耐材的循环利用比例，巩固和提升标的公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、积极开拓国际国内市场
本次交易完成后，公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业，在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后，将借助中国宝武的影响力，拓展中国宝武之外的国际国内市场。
4、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
5、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
6、公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员声明与承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；
3、将对职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
7、中国宝武关于摊薄即期回报采取补偿措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国宝武钢铁集团有限公司就本次交易承诺如下：
“本公司作为上市公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《瑞泰科技股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司
2021 年 2 月 10 日
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2021-006
瑞泰科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”或“上市公司”）第七届监事会第五次会议通知于2021年1月23日通过电子邮件发出，于2021年2月9日采用通讯表决的形式召开。
会议应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事占监事总数的100%。会议由监事会主席马明亮先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议、充分讨论，通过如下决议：
（一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，瑞泰科技对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
1. 本次交易方案概述
本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）（以下合称“交易对方”）所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权（以下合称“交易标的” 、 “标的资产”）。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢（以下合称“标的公司”）将成为上市公司的全资子公司。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字【2020】第1650号及东洲评报字【2020】第1681号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武汉耐材采用资产基础法作为最终评估结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，武汉耐材的股东权益账面值146,005,532.23元（合并报表口径，下同），评估值191,518,418.58元；瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元，评估值556,478,200.00元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。
同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入瑞泰马钢在建项目建设20,839.00万元（其中固定资产投资18,766.00万元，流动资金2,073.00万元）、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。
募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。
公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技11,550,000股非限售流通A股，占瑞泰科技现有股份总数的5%，本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。
前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
2. 发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（2）发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（4）发行股份的价格、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（5）发行数量情况
本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（6）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。
根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，马钢集团承诺：
如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕），本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润（以下简称“瑞泰马钢40%股权的承诺净利润”）应达到以下金额：2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元；
如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元，相应地，瑞泰马钢40%股权的承诺净利润应达到以下金额：2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。
在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（7）锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（8）过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。
标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（9）本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（10）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（11）调价机制
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
3. 发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（2）发行股票种类及面值
上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（4）发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.59元/股。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（5）募集配套资金金额和发行股票数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金的股票发行价格为9.59元/股，本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即69,300,000股。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（6）锁定期安排
本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。
本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（7）滚存利润
本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过41,410.97万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下项目（金额：万元）：
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定向其转让所持公司11,550,000股股份（截至股份转让协议签署之日，约占公司现有股份总数的5%），该股份转让以本次交易获得中国证监会的核准为前提条件；此外，本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业，本次交易及本次股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及第10.1.3条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。
（四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据测算，本次交易拟购买标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易完成后，公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（五）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。
（七） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。
（八） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司与武钢集团、马钢集团签署《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（九）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司与交易对方马钢（集团）控股有限公司签署《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。
(下转D78版)
