证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—044

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　　2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准；

　　3、现场会议召开时间为：2021年2月9日（星期二）下午14:30。

　　4、现场会议召开地点为：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

　　5、网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月9日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间2021年2月9日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2021年2月2日（星期二）。

　　7、会议主持人：本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持。

　　8、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计100名，代表股份数量为1,606,048,492股，占公司有表决权股份总数的51.8511%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表7人，代表股份数量为1,575,969,326股，占公司有表决权股份总数的50.8800%；参加网络投票的股东为93人，代表股份数量为30,079,166股，占公司有表决权股份总数的0.9711%；参加现场及网络投票的中小股东及股东授权代表97名，代表股份数量为39,312,989股，占公司有表决权股份总数的1.2692%。

　　董事程凡贵先生、刘道君先生、黄新建先生及财务总监王永红先生因故不能参加本次会议，公司其他董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所赫长敏女士和雷萌先生列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　（注：本决议中除特别说明外所有数值均保留4位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　二、议案的审议和表决情况：

　　（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）本次股东大会形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,602,204,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7607%；反对3,403,173股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2119%；弃权440,500股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0274%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,469,316股，占出席会议中小股东所持股份的90.2229%；反对3,403,173股，占出席会议中小股东所持股份的8.6566%；弃权440,500股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.1205%。

　　2、 审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,602,304,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7669%；反对3,734,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2325%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,568,666股，占出席会议中小股东所持股份的90.4756%；反对3,734,323股，占出席会议中小股东所持股份的9.4990%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0254%。

　　3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,602,113,719股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7550%；反对3,916,773股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2439%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,378,216股，占出席会议中小股东所持股份的89.9912%；反对3,916,773股，占出席会议中小股东所持股份的9.9631%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0458%。

　　4、审议通过了《关于2021年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

　　总表决情况：

　　同意207,452,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2837%；反对1,409,236股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6744%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0419%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,816,253股，占出席会议中小股东所持股份的96.1928%；反对1,409,236股，占出席会议中小股东所持股份的3.5847%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2226%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　5、审议通过了《关于2021年与参股公司日常关联交易预计的议案》；

　　总表决情况：

　　同意205,187,835股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1998%；反对3,674,073股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7584%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0419%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,551,416股，占出席会议中小股东所持股份的90.4317%；反对3,674,073股，占出席会议中小股东所持股份的9.3457%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2226%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　6、审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,579,352,196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3378%；反对26,686,296股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6616%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意12,616,693股，占出席会议中小股东所持股份的32.0929%；反对26,686,296股，占出席会议中小股东所持股份的67.8816%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0254%。

　　表决结果：此议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、 审议通过了《关于2021年向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　总表决情况：

　　同意205,011,284股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1153%；反对3,850,624股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8429%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0419%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,374,865股，占出席会议中小股东所持股份的89.9826%；反对3,850,624股，占出席会议中小股东所持股份的9.7948%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2226%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司2021年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,589,897,942股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9944%；反对16,063,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0002%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意23,162,439股，占出席会议中小股东所持股份的58.9180%；反对16,063,050股，占出席会议中小股东所持股份的40.8594%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权86,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2226%。

　　9、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,604,649,056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9129%；反对1,389,436股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0865%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,913,553股，占出席会议中小股东所持股份的96.4403%；反对1,389,436股，占出席会议中小股东所持股份的3.5343%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0254%。

　　表决结果：此议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、 审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期事业合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　总表决情况：

　　同意198,138,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.8263%；反对10,368,945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.9624%；弃权441,500股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2113%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意28,502,544股，占出席会议中小股东所持股份的72.5016%；反对10,368,945股，占出席会议中小股东所持股份的26.3754%；弃权441,500股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.1230%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　11、 审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期事业合伙人计划管理办法>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意198,227,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.8686%；反对10,710,995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.1261%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意28,590,994股，占出席会议中小股东所持股份的72.7266%；反对10,710,995股，占出席会议中小股东所持股份的27.2454%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　12、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人计划有关事项的议案》。

　　总表决情况：

　　同意198,113,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.8140%；反对10,825,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.1807%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意28,476,844股，占出席会议中小股东所持股份的72.4362%；反对10,825,145股，占出席会议中小股东所持股份的27.5358%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280%。

　　关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对此议案回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师赫长敏女士及雷萌先生认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日

　　

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—041

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关文件的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，详见刊登于2021年2月9日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-033）。

　　2021年2月9日公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计划的授予人数及数量进行了修订，对行权价格和授予价格进行了说明，具体修订内容如下：

　　一、授出权益数量

　　修订前：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计11,289.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.64%。其中首次授予9,059.60万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.92%；预留2,230.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.72%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,188.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.03%。其中首次授予2,558.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.83%；预留630.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票8,101.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.62%。其中首次授予6,501.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.10%；预留1,600.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.52%。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计11,527.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.72%。其中首次授予9,267.60万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.39%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.99%；预留2,260.00万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.61%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.73%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,323.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.07%。其中首次授予2,663.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.86%；预留660.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.21%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票8,204.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.65%。其中首次授予6,604.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.13%；预留1,600.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.52%。

　　二、激励对象的名单及数量

　　修订前：

　　本激励计划授予的激励对象共计4,181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含正邦科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　修订后：

　　本激励计划授予的激励对象共计4,298人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含正邦科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　修订前：

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　

　　修订后：

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　

　　四、对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　（一）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权2,558.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为5,450.44 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票6,501.60 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为49,087.08 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2021年2月授予，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准、

　　修订后：

　　（一）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权2,663.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为5,674.17万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票6,604.60万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为49,864.73 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2021年2月授予，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　五、本激励计划的行权价格和授予价格

　　修订前：

　　（一）股票期权行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为16.93元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.93元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股16.13元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股16.93元。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为8.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.47元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.07元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.47元。

　　修订后：

　　（一）股票期权行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为16.93元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.93元的价格购买1股公司股票。该价格不低于本激励计划草案修订稿公告前1个交易日及前20个交易日的公司股权票交易均价，符合《管理办法》第二十九条相关规定。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股16.01元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股16.85元。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为8.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.47元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。该价格不低于本激励计划草案修订稿公告前1个交易日及前20个交易日的公司股权票交易均价的50%，符合《管理办法》第二十三条相关规定。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.00元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.43元。

　　除上述及其相关内容的修订外，公司本次激励计划的其他内容不变。《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及其他相关文件中与上述表述相关的部分内容已做出同步修订，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日

　　

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—043

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，定于2021年2月25日（星期四）下午14:30召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见刊登于2021年2月9日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。

　　公司于2021年2月9日召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》，公司对2021年2月7日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过的《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容进行修改，形成《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。经公司董事会审慎研究，取消将《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　2021年2月9日，公司持股3%以上股东江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）向公司董事会提交了《关于增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将第六届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》作为临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查，股东江西永联持有公司股份680,721,732股，占公司总股本的21.98%，其临时提案内容属于股东大会职权范围，且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交于2021年2月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议。

　　本次增加的临时提案具体内容如下：

　　《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司现将本次股权激励计划的总人数由4,181人调整至4,298人；将本激励计划拟授予激励对象权益总计11,289.60万份调整至11,527.60万份，其中首次授予9,059.60万份调整至9,267.60万份权益，预留2,230.00万份调整至2,260.00万份权益，具体股数及比例相应调整。

　　除上述变更议案外，原通知中列明的公司2021年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2021年第二次临时股东大会通知变更如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第二十二次会议决议、第六届董事会第十一次临时会议决议，公司将于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年2月18日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、 审议《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

　　2、 审议《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第十一次临时会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2021年2月9日及2021年2月10日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的1-3议案征集投票权。具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2021年2月19日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

　　2、登记时间：2021年2月19日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞、胡仁会；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）传  真：0791-88338132；

　　（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议、第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　

　　（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；委托人持股数量：               股

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　

　　证券代码：002157       证券简称：正邦科技        公告编号：2021—037

　　债券代码：112612       债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114       债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金（有限合伙）的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、参与设立基金基本情况

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过69,500万元的自有资金参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），作为该基金的有限合伙人之一。《关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金（有限合伙）的公告》详见刊登于2021年1月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—010号公告。

　　二、 进展情况

　　2021年2月8日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了由南京市高淳区行政审批局出具的《营业执照》。具体的工商登记信息如下：

　　1、 名 称：江苏疌泉邦裕产业投资基金（有限合伙）

　　2、 统一社会信用代码：91320118MA2577GB40

　　3、 类 型：有限合伙企业

　　4、 主要经营场所：南京市高淳区经济开发区古檀大道3号科创中心

　　5、 执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司（委派代表 王一军）

　　6、 成立日期：2021年2月8日

　　7、 合伙期限：2021年2月8日至2029年2月7日

　　8、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、 备查文件

　　1、《营业执照》。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日

　　

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—038

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于股东部分股权解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年2月9日接到公司股东江西永联农业控股有限公司的通知，获悉其将所持有本公司的部分股权办理了解除质押手续，具体情况如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　

　　注：以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　

　　注：以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

　　三、备查文件

　　1、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十日

　　

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—042

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

　　二二一年二月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》等规定制订。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象权益总计11,527.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.72%。其中首次授予9,267.60 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.39%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.99%；预留2,260.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.61%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.73%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,323.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.07%。其中首次授予2,663.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.86%；预留660.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.21%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票8,204.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.65%。其中首次授予6,604.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.13%；预留1,600.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.52%。

　　公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》与2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.93元/股，限制性股票的授予价格为8.47元/股。在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　六、本激励计划授予的激励对象共计4,298人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含正邦科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、正邦科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、正邦科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　

　　注：1、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成;

　　2、文中“本激励计划草案公告日公司股本总额”指截至2021年2月4日收盘的公司总股本。

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、授予激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计4,298人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括正邦科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司高级管理人员必须公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计11,527.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的3.72%。其中首次授予9,267.60 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的80.39%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的2.99%；预留2,260.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的19.61%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.73%。

　　公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》与2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）股票期权激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象股票期权3,323.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的1.07%。其中首次授予2,663.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.86%；预留660.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的0.21%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　

　　（四）相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。

　　（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　3、等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　4、 可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　

　　

　　

　　(下转D55版)