证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-014
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：武汉永鼎汇谷科技有限公司（以下简称“武汉汇谷”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次拟为武汉汇谷申请银行授信提供担保，担保额为40,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
武汉永鼎汇谷科技有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。根据日常经营发展的需要，本次拟向银行申请40,000万元的综合授信，授信的主要用途为项目贷款。公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额40,000万元。担保期限自实际使用贷款额度起一年。
本次为全资子公司提供担保事项已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：武汉永鼎汇谷科技有限公司
注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼212室
法定代表人：赵佩杰
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
经营范围：芯片、光纤、光缆、电线电缆、光电器件、电子产品（不含电子出版物）的技术开发、技术服务及销售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、计算机软硬件的研发、批发兼零售；通信工程；商务信息咨询（不含商务调查）；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
与本公司关联关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司对武汉汇谷的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述全资子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、武汉汇谷为公司全资子公司，具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
公司董事会认为：武汉汇谷为公司全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，可有效控制和防范担保风险；本次拟对武汉汇谷提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于日常经营业务的开展。公司董事会一致同意为武汉汇谷提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本次拟为全资子公司提供的担保，是为满足全资子公司正常经营业务的需要，有利于全资子公司的正常生产经营。
2、公司对全资子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为338,281.29 万元，实际担保余额为232,845.45 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的85.21%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为235,111.29 万元，实际担保余额为129,675.45 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的47.46%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、武汉汇谷的营业执照复印件；
4、武汉汇谷最近一年又一期财务报表。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-016
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
第九届监事会2021年第一次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第九届监事会2021年第一次临时会议于2021年2月5日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年2月9日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
随着公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，同意公司拟以自有资金17,000万元（不高于资产评估价值）向关联方永鼎集团有限公司购买位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部，房屋建筑面积共计17,709.05平方米。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于购买办公楼暨关联交易的公告》（临2021-013）。
由于永鼎集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2021年2月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-017
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为3,500万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额264,041.38 万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请500万元期限为九个月的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为3,500万元。
上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 341,539.66万元，实际担保余额为264,041.38 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为338,281.29 万元，实际担保余额为232,845.45 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的85.21%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为103,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的37.76%。以上均无逾期担保的情形。
三、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；
3、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-012
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2021年第二次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2021年2月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2021年2月9日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生回避表决。
随着公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，董事会同意公司拟以自有资金17,000万元（不高于资产评估价值）向关联方永鼎集团有限公司购买位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部，房屋建筑面积共计17,709.05平方米。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于购买办公楼暨关联交易的公告》（临2021-013）。
董事会提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次交易所涉及的相关具体事宜，包括但不限于签署所涉及的文件/协议、办理资产交付事宜等。
由于永鼎集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为全资子公司武汉永鼎汇谷科技有限公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为40,000万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》(临 2021-014)。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2021年2月26日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（临 2021-015）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-013
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部，房屋建筑面积共计17,709.05平方米。上述资产已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，中瑞评报字[2021]第000097号评估报告评估结论显示：截止评估基准日2020年12月31日永鼎集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为13,363.94万元，采用市场法和收益法得出评估价值为18,133.95万元，增值额为4,770.01万元，增值率为35.69%。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为17,000.00万元，较账面值增值3,636.06万元，增值率为27.21%。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，永鼎集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：
1、经公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司6%股权转让给永鼎集团，股权转让价格为人民币4,102万元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。
2、经公司2019年年度股东大会审议通过，公司预计2020年度向永鼎集团支付房租、水电等费用不超过180万元。根据合同约定，合同租赁期限为三个月，自2020年10月1日至2020年12月31日止，总面积约9,048.68平方米。公司已于2020年12月向永鼎集团实际支付上述费用161.36万元。
3、2020年12月22日，公司与永鼎集团签订《房屋租赁合同》，合同租赁期限为三个月，自2021年1月1日至2021年3月31日止，总面积约12,496.13平方米。公司已于2021年1月向永鼎集团实际支付上述费用218.25万元。本次交易事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
●本次关联交易已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。
一、关联交易概述
随着公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，公司拟以自有资金购买永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部。房屋建筑面积共计17,709.05平方米（其中车库面积4,371.44平方米），已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，中瑞评报字[2021]第000097号评估报告评估结论显示：截止评估基准日2020年12月31日永鼎集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为13,363.94万元，采用市场法和收益法得出评估价值为18,133.95万元，增值额为4,770.01万元，增值率为35.69%。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为17,000.00万元，较账面值增值3,636.06万元，增值率为27.21%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍
由于永鼎集团持有公司30.74%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、 关联方的基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇江苏路1号
主要办公地点：苏州市吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：913205097222056497
成立日期：2001年2月28日
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%
永鼎集团持有本公司30.74%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。
永鼎集团合并报表2019年和2020年三季度主要财务数据如下：
注：以上2019年度财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分公司审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权。
交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
目前，交易标的处于抵押状态，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司吴江分行，抵押期限自2019年1月23日起至2024年9月20日止，截止本公告日抵押贷款余额为3,522.52万元。除上述抵押外，交易标的无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
①房屋建筑物
房屋建筑物包括：苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9030327号的1幢、2幢、3幢、4幢等4幢房屋建筑物，证载面积共为13,337.61平方米，建成于2019年12月；苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9030344号的5幢地下车库，证载面积共为4,371.44平方米。主要结构类型是钢筋混凝土结构。房屋建筑物位于黎里镇江苏路1号。具体情况如下：
②土地使用权
土地使用权为一宗商务金融用地，不动产权证号为苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9030327号，使用权面积为8,674.20平方米。
土地使用权基本概况
截至评估基准日时已办理不动产权证，土地用途为商务金融用地，地块上建有5栋房屋，地上建筑物（含地下车库）面积合计为17,709.05平方米。
4、交易标的最近一年又一期的账面价值
截至2020年12月31日，永鼎集团持有的本次交易标的账面价值为13,363.94万元（未经审计）。
（二）关联交易价格的确定
1、根据具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资产评估报告》（中瑞评报字（2021）第000097号），经采用市场法、收益法，以2020年12月31日为基准日的评估结果为：截止评估基准日2020年12月31日永鼎集团有限公司纳入本次评估范围的房地产账面价值为13,363.94万元，采用市场法和收益法得出评估价值为18,133.95万元，增值额为4,770.01万元，增值率为 35.69%。本次交易价格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为17,000.00万元，较账面值增值3,636.06万元，增值率为27.21%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2020年12月31日
金额单位：人民币万元
以上评估价值为不含税价值，评估价值包含房屋和土地价值。
截至2020年12月31日，被评估房地产账面价值为13,363.94万元，评估价值为18,133.95万元，增值额为4,770.01万元，增值率为35.69%。评估增值主要原因为：受国家“长三角一体化”政策持续推进的影响，吴江汾湖及其周边核心示范区地价和房价均增值明显；本次受让的标的，毗邻示范区率先打造的33平方公里核心区域“水乡客厅”，区位优势明显，导致了一定的价值上涨。
2、评估方法：
①房屋建筑物
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集的资料，在确定评估原则的基础上，根据评估对象的实际情况，结合本评估报告的评估目的,选取市场比较法作为本次评估的基本方法。
◆市场法
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况修正系数
◆收益法
收益法是在评估房地产价格时将预期的评估对象房地产的未来各期的净收益运用适当的资本化率折算到评估基准日的现值，并求其现值之和来确定房地产价格的方法。
收益法基本公式：
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
n——获取纯收益的持续年限
净收益按一定比率递增的公式：
式中：
V——公允价值
A——年纯收益
Y——报酬率
g——纯收益每年递增比率
n——获取纯收益的持续年限
②土地使用权
土地使用权由于房屋建筑物采用房地合估，土地使用权的价值包含在房屋建筑物中，故估评估值为0。
房地产价值评估的具体情况详见公司于2021年2月10日刊登在上海证券交易所网站的《永鼎集团有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产市场价值项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
1、交易标的：永鼎集团持有的位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权。
2、转让价格：
①甲乙双方同意由甲方委托资产评估机构以2020年12 月31日为基准日，对拟转让的房地产价值进行评估，评估价值为18,133.95万元人民币。
②经甲、乙双方协商一致，本协议所涉房地产的转让价格共计17,000万元人民币（大写壹亿柒仟万元整）。
3、付款方式：
①自本协议生效后一个月内，乙方通过银行转账方式向甲方支付首期转让款，即本协议第二条所述转让价款的40%，共计6,800万元人民币。
②剩余转让价款的60%共计10,200万元人民币，由乙方自本协议所约定的房地产不动产权证书变更登记至乙方名下之日起一年内，通过银行转账方式分批支付给甲方。
4、房地产交付
①甲乙双方同意在本协议生效后由甲方于2021年4月1日将房地产交付给乙方，同时移交有关房地产的全部资料。
②甲方交付房地产后，应积极配合乙方将水、电、网络、通讯等市政公用设施、设备变更登记至乙方名下。
5、违约责任
①本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担相应的责任。
②由于甲方或乙方违约导致不能办理房地产变更登记手续的，另一方有权解除本协议，且违约方应按照房地产转让价款的10%向对方支付违约金。
③如乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟1日，须按逾期未付转让款总额的0.15‰向甲方支付违约金。
④如甲方未按本协议约定时间交付房产，则每延迟1日，须按转让价款总额的0.15‰向乙方支付违约金。
6、税费
甲、乙双方同意，本次房地产交易产生的各项税费由甲乙双方按照相关法律、法规、规章和政策的规定各自承担，具体金额以税务部门和不动产权登记部门核准的税费为准。
7、协议成立与生效
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章成立。
②本协议在本房地产交易取得乙方股东大会通过时生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司原总部办公楼于1994年投入使用，随着公司生产经营规模的扩大，原有办公场所已不能满足实际运营需要。为了有效缓解原有办公场地紧张的情况，改善办公环境，公司于2020年10月起租用永鼎集团位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼作为公司新的总部大楼。
为保障公司办公楼的长期稳定使用，同时避免每年因办公楼租赁产生的租金费用，优化资产结构，公司拟以自有资金购买此办公楼。根据公司未来部署，后续亦会将部分子公司办公人员搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低运营成本,进一步促进公司及各子公司之间的协同效应。此举亦有利于公司未来业务拓展，进一步满足公司品牌展示和客户接待需求，对提升公司外部形象及综合竞争力具有积极的作用。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，有利于公司业务开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月9日，公司第九届董事会2021年第二次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事莫思铭先生已回避表决)，审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据, 资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司购买办公楼暨关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
2、独立董事关于第届九董事会2021年第二次临时会议相关议案的独立意见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码： 600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：2021-015
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月26日 14点30分
召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2021年2月25日
至2021年2月26日
投票时间为：自 2021年2月25日 15 时 00 分至 2021 年2月26日15 时 00 分
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会2021年第一次临时会议及第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过，详见公司于2021年2月2日及2021年2月10日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2021年2月24日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号
邮政编码：215211
3、联系电话：0512-63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：张国栋 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-018
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于
为全资子公司申请年度银行授信提供
担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为10,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额5,990万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到函件，公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署《保证合同》，公司为全资子公司上海金亭向交通银行股份有限公司上海宝山支行支行申请10,000万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。
上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15,000万元人民币
成立时间：1997年3月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019年12月31日,上海金亭资产总额为124,305.80万元,负债总额为64,150.69万元,资产净额为60,155.11 万元。2019年度实现营业收入为130,872.80万元,净利润为-3,709.98 万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
三、 担保协议的主要内容
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司上海宝山支行
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为338,281.29 万元，实际担保余额为232,845.45 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的85.21%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为235,111.29 万元，实际担保余额为129,675.45 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的47.46%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司2019年年度股东大会决议；
3、上海金亭营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年2月10日
