证券代码:000980           证券简称: *ST众泰         公告编号:2021—018

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会没有否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议的召开和出席情况

　　1、会议的召开情况

　　(1)会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年2月9日（星期二）下午 14:30

　　网络投票时间为：2021年2月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月9日上午9:15-9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间为2021年2月9日上午9:15至投票结束时间2021年2月9日下午15:00间的任意时间。

　　(2)现场会议召开的地点：浙江省永康市经济开发区北湖路1号公司会议室。

　　(3)召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(4)召集人：公司董事会。

　　(5)现场会议主持人：董事长金浙勇先生。

　　(6)召开本次股东大会的通知于2021年1月23日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn) 上以公告的形式发出。

　　(7)本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议的出席情况

　　(1)股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东292人，代表股份924,430,122股，占上市公司总股份的45.5907%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份891,816,521股，占上市公司总股份的43.9823%。

　　通过网络投票的股东290人，代表股份32,613,601股，占上市公司总股份的1.6084%。

　　(2)中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东290人，代表股份32,613,601股，占上市公司总股份的1.6084%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的股东290人，代表股份32,613,601股，占上市公司总股份的1.6084%。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　　3、公司的部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了如下议案：

　　审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意923,501,322股，占出席会议所有股东所持股份的99.8995%；反对928,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案获得通过。该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意31,684,801股，占出席会议中小股东所持股份的97.1521%；反对928,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8479%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海仁盈律师事务所

　　2、律师姓名：张晏维、方冰清

　　张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于众泰汽车股份有限公司 2021年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　3、出具的结论性意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、众泰汽车股份有限公司 2021年度第二次临时股东大会决议；

　　2、上海仁盈律师事务所出具的《关于众泰汽车股份有限公司2021年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二一年二月九日

　　

　　证券代码：000980            证券简称：*ST众泰          公告编号：2021—019

　　众泰汽车股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2021年2月3日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第22号）。公司高度重视，对关注事项进行了认真分析和核查。现就关注函中的相关问题答复公告如下：

　　一、结合2020年年报相关工作进展，说明计提资产减值准备和坏账准备的具体金额及计提依据，减值迹象出现时点及计提金额的合理性，2020年前三季度及以前年度计提是否充分，是否存在应计提未计提的情形；如是，说明是否需对相关期间财务数据进行追溯调整，如否，说明原因及合理性。

　　回复：

　　公司计提资产减值准备和坏账准备的依据是根据企业会计准则相关政策和公司会计政策的方法计提。其中应收账款和其他应收款坏账准备的计提方法分账龄分析法和单项金额重大或单项金额不重大但已客观证据证明表明其发生了减值的应收款项单项计提坏账准备两种方法。

　　公司年末及前三季度计提的资产减值准备及坏账准备如下：

　　单位：万元

　　

　　根据上表可以看出，公司在年末计提了大额的其他应收款坏账准备的主要原因是：公司于2020年12月23收到永康市人民法院（以下简称：永康法院）下发的《民事裁定书》（[2020]浙 0784破11号之一），认为根据企业破产法规定，铁牛集团在重整期间经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救可能性的，经管理人或利害关系人请求，法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。以上公告具体内容详见 2020年12月24号公告的《众泰汽车股份有限公司关于控股股东破产进展的公告》（公告编号：2020—085）。根据铁牛集团重整破产的发展时间，公司在前三季度未对铁牛集团的应收款项进行全额减值准备，而在年末根据永康法院的破产裁定，对铁牛集团的应收款项全额计提了坏账准备。应收账款坏账准备增加的原因，也是由于随着时间的推移，部分客户在年末发布了破产清算公告及其他明显的减值现象，故增加计提了减值准备金额。

　　根据公司的经营发展目标，公司在前三季度一直在积极想办法解决资金短缺的问题，尽快恢复生产，但由于公司受到铁牛集团破产的影响，公司也未筹到流动资金，到年底汽车整车板块尚处于停产状态，因此，公司为减少对流动资金的需求，经营层根据历史销量数据分析和对目前及未来的汽车市场畅销车型的判断，决定对公司现有的部分车型不再继续生产和销售。因此，公司在年末对不再生产车型的专用的材料、开发支出、固定资产进行了全额计提资产减值准备。公司对控股子公司永康众泰汽车有限公司2020年实际经营情况及未来现金流量的判断，决定对公司收购永康众泰汽车有限公司形成的商誉全额计提减值准备。

　　综上所述，公司在年末计提资产减值准备和坏账准备的金额、依据及减值出现的时点是合理的，2020年前三季度及以前年度的计提是充分的，不存在应计提未计提的情形。因此无需对相关期间财务数据进行追溯调整，以上数据未经审计，具体数据以会计师审计为准。

　　二、说明2020年营业收入具体构成情况，结合生产停滞情况说明全年销售整车产品的生产、库存、销售情况，说明不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的原因。

　　回复：

　　公司主营业务从行业来划分为交通运输设备制造业和家具制造业，按产品分类分为汽车整车及配件和门业产品，2020年公司主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　

　　注：以上2020年度数字未经审计。

　　公司本年度主营业务收入大幅度下降，其中汽车及配件收入只完成93,967.15万元，比上年同期相比下降64.44%，其中整车收入为7608.11万元，汽车配件收入为86,359.04万元。主要原因是由于公司缺乏流动资金，整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件的销售。

　　公司2020年汽车整车的产销情况：                        单位：台

　　

　　综上所述，根据公司主营业务收入构成情况和汽车整车的产销情况，公司主营业务收入中不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　三、说明2019年审计报告被出具无法表示意见所涉及的相关事项是否消除，截至目前你公司为消除无法表示意见事项及其影响已采取和拟采取的具体措施，并结合消除情况充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司2019年审计报告被出具的无法表示意见，形成无法表示意见报告的基础：

　　1、与持续经营能力相关的重大不确定性；

　　2、业绩补偿的可回收性

　　3、与重大预付款项相关的不确定性

　　4、递延所得税资产的确认

　　5、或有事项

　　截止到目前，上述事项进展情况如下：

　　1、持续经营能力相关的重大不确定性尚未消除。2020 年 9 月 16 日，公司收到浙江永康农商行向永康法院提交的《预重整申请书》。《预重整申请书》称，浙江永康农商行依据《中华人民共和国企业破产 法》，以公司不能清偿到期债务，并且已明显缺乏清偿能力，但仍具有较高的重整价值为由，向永康法院提出对公司进行预重整的申请。2020年9月21日，公司收到永康法院《通知书》（[2020]浙 0784 民诉前调2422 号），通知对公司预重整申请受理登记，《通知书》主要内容如下：本院经审查后对该预重整申请受理登记，并根据相关规定，由政府、法院、 债权人、债务人代表共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人，进行企业预重整工作。参照企业破产法及相关规定，在预重整期间，公司应 当配合管理人开展相关工作，并接受政府、法院及债权人的监督，承担“配合管理人调查、如实回答有关询问并提交相关材料”“积极与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商，制作预重整方案”等义务。公司目前尚处于预重整阶段，具体预重整的进展情况，公司会根据预重整的进度及时公告。

　　2、业绩补偿的可回收性存在重大不确定。由于公司控股股东铁牛集团有限公司已进入破产阶段，公司已按程序向铁牛集团有限公司管理人申报债权，具体情况如下：

　　公司按《盈利预测补偿协议书》的约定已向铁牛集团申报债权，即铁牛集团应将其合计持有的 1,565,665,896 股股份移交公司并予以注销，若股份未予补偿，则铁牛集团需履行现金补偿义务，应补偿现金总额为 1,395,008.31万元。后续公司受偿情况将根据铁牛集团破产处置方案、业绩补偿债权的确认情况确定。年末公司本着谨慎的原则，对铁牛集团业绩补偿的其他应收款项20.28亿元也全额计提了坏账准备。

　　3、重大预付款项尚未解决。公司向供应商预付资产、技术转让、材料款19.80亿元尚未收回，由于公司正处于预重整阶段，公司将根据各家预付款项客户的实际经营情况，继续积极采取多种方式进行催收，对供应商存在破产或经营情况进一步恶化的公司，公司将本着谨慎的原则，对其分别单项计提坏账准备。

　　4、截至目前，递延所得税资产确认仍存在不确定性。2019年公司已确认递延所得税资产4.51亿元，公司部分子公司因经营不善，已被法院裁定破产清算，公司将根据破产重整或破产清算的二级子公司对应已确认递延所得税资产金额全额冲回。具体破产重整或清算情况如下：

　　A、公司于2020年12月2日收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙 0784 破 20 号）， 申请人杭州铁城信息科技有限公司和锦湖（中国）轮胎销售有限公司以众泰新能源汽车有限公司(以下简称:众泰新能源)不能清偿到期债权，资产不足以清偿全部债务为由，申请对众泰新能源进行破产清算。 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，裁定如下：立案受理申请人杭州铁城信息科技有限公司、锦湖（中国）轮胎销售有限公司对被申请人众泰新能源的破产清算申请。公司全资三级子公司杭州杰能动力有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和浙江众泰汽车销售有限公司均被永康法院裁定破产清算，并指定浙江京衡律师事务所为破产管理人。

　　B、公司于2020年12月8日收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破47号），申请人锦丰科技（深圳）有限公司以众泰制造不能清偿到期债务且资产不足以清 偿全部债务为由向永康法院申请对众泰制造进行破产清算。众泰制造在法定期限 内提出异议称，其具有重整可能，希望裁定对其进行重整。永康法院召开听证会，听取双方意见，申请人锦丰科技（深圳）有限公司明确对众泰制造进行重整无异议。 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，裁定如下： 1、对浙江众泰汽车制造有限公司的破产重整予以受理。 2、指定浙江京衡律师事务所担任浙江众泰汽车制造有限公司管理人。公司全资三级子公司杭州杰能动力有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和浙江众泰汽车销售有限公司均被永康法院裁定破产清算，并指定浙江京衡律师事务所为破产管理人。

　　C、公司于2020年10月23日收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙 0784 破申 27 号），因公司全资子公司江南制造已不能清偿到期债务，虽账面资产数额高于负债数额，但现金流严重不足，且资产变现能力较弱，应认定明显缺乏清偿能力。但是江南制造是以汽车整车为核心业务的制造企业，在浙江、湖南、湖北、山东、重庆、广西等地布局了整车生产基地，同时具备燃油车和新能源车生产资质。江南制造的产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源车等细分市场，营销网络遍及国内各大中城市及三、四线市场，资产具有较高的整合价值。综上，江南制造具备破产原因，且具有重整价值。 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，裁定如下：受理申请人江南制造的重整申请,指定浙江京衡律师事务所担任江南制造临时管理人。

　　5、公司或有负债仍未解决。截止到目前，公司或有负债金额仍存在不确定性，公司于11月5日已向债权人发出债权申报事宜，具体情况如下：

　　公司于2020年9月21日收到永康法院的《通知书》（[2020]浙0784民诉前调2422 号），通知对公司预重整申请受理登记，并选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。具体内容详见公司2020年9月23 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司关于收到法院受理预重整登记通知书的公告》（公告编号：2020—062）。浙江京衡律师事务所根据有关规定开展公司预重整工作，现向公司债权人发出债权登记通知，请各债权人及时登记债权。

　　风险提示：

　　截至目前，公司是否能进入重整程序尚具有不确定性。公司债权人向法院申请对公司进行预重整，法院受理登记债权人提出的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序。鉴于该事项存在不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、说明你公司对于解决铁牛集团3.1亿非经营性资金占用已采取及拟采取的具体措施，上述占用款项是否已归还。同时核查你公司是否存在其他被资金占用的情形，如是，请披露具体情况。

　　回复：铁牛集团3.1亿元非经营性资金占用，截止到目前仍未归还公司。

　　针对3.1亿元的占用资金，据了解，铁牛集团已初步形成了一个偿还方案，正在与相关方面商讨其可行性及细节问题，公司董事会将会督促铁牛集团尽快确定方案并予以实施，早日解决资金占用问题。

　　经核查，公司目前未发现存在其他非经营性资金占用的情形。

　　五、结合2020年生产经营情况，说明你公司目前生产经营活动是否受到严重影响，是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所涉及的其他风险警示的情形。

　　回复：

　　公司2019年年度财务报告被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，公司股票自2020年6月24日起已经被实行“退市风险警示”处理。

　　公司2020年度受新冠肺炎疫情叠加资金短缺的影响，公司下属各汽车生产基地基本处于停产、半停产状态，生产经营活动受到影响。但公司及时制定了一系列复工复产计划，当时并未预计到长时间不能恢复正常生产。后因各方筹资迟迟未能到位，资金不能如期到账，导致整车业务未能全面复产。但在2020年度公司汽车整车仍有零星生产，公司汽车零配件业务量虽有所下降，但大部分仍在正常生产，不存在触及深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所涉及的其他风险警示的情形。

　　六、按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》第9号公告格式的内容，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，你公司基本面是否发生重大变化。说明你公司股价近期涨幅较大与你公司经营业绩等基本面情况是否匹配，并结合你公司经营业绩、股价走势，就公司股价波动进行充分的风险提示。

　　回复：

　　公司董事会确认，除公司已披露的信息外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信息。

　　在公司股票异动期间，也曾多次书面问询铁牛集团有限公司，根据其回复，铁牛集团也不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　公司自2020年初至今，公司整车业务基本处于停滞状态，基本面未发生重大变化。

　　公司2021年1月11日收盘价为1.14元/股，2月5日收盘价为1.94元/股，期间交易日的涨幅为70%左右。因公司前期股价较低，所以显得近期涨幅较大。

　　公司于2021年1月12日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《公司关于公开招募投资人的进展公告》（公告编号：2021-001），两家意向投资人已缴纳相应的保密保证金和意向保证金，并着手在缴纳保证金后开展具体的尽职调查工作。公司股价每次波动达到一定标准，公司都有在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上披露《公司股票交易异常波动的公告》，就公司股价波动进行充分的风险提示，详见巨潮资讯网。

　　公司于2021年1月30日在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年度业绩预告》（公告编号：2021-016），公司 2020 年度受资金短缺的影响，公司下属各汽车生产基地基本处于停产、半停产状态，公司的主要产品汽车整车产销量不大，销售收入总额较低，造成公司 2020 年度经营业绩亏损较大。同时，公司主要业务汽车整车业务均处于停产、半停产状态，公司拟计提大额的资产减值准备和坏账准备等合计约 35 亿元至 65亿元，因此公司 2020 年度整体业绩亏损巨大。预计归属于上市公司股东的净利润亏损约600,000万元—900,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损约596,056.72 万元—896,056.72 万元，预计 2020 年度归属于上市公司股东的净资产为-1.8亿元至-31.8亿元之间。

　　鉴于公司预计2020年度将会出现巨额亏损，同时2020年末公司净资产有可能为负值，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、说明近6个月接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：

　　公司近6个月不存在接待机构和个人投资者现场调研的情况。

　　公司近6个月个人投资者电话咨询情况如下：

　　

　　经核查，不存在违反公平披露原则的事项。

　　八、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，如是，说明具体情况。

　　回复：

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月九日