证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）于2021年2月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于烟台中宠食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第93号，以下简称“关注函”），公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，现对关注函中有关问题回复如下：
一、《公告》显示，本次你公司对PFNZ 100%股权的估值为4,776.79万新西兰元，是PFNZ 2020财年（自2019年4月1日至2020年3月31日）EBITDA金额373.19万新西兰元的12.8倍。
（1）2020年2月3日，股东Philip Matthew MOULDS将持有的PFNZ 20%股权以450万新西兰元转让给ZIWIPEAK LIMITED。请结合PFNZ最近三年股权转让情况，说明本次交易价格与最近三年交易价格差异的原因和合理性。
回复：
PFNZ公司最近三年股权转让情况：
单位：万新西兰元
2020年2月3日，PFNZ公司股东Philip Matthew MOULDS将其持有的PFNZ公司20%股权200,000.00股以450万新西兰元转让给ZIWIPEAK LIMITED，根据PFNZ公司2019财年(自2018年4月1日至2019年3月31日)EBITDA数据，该次收购价款所对应的PFNZ公司100%股权估值为其2019财年EBITDA值202.92万新西兰元的11.09倍。
本次公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《PFNZ尽职调查报告》（和信综字（2020）第070002号）。根据《PFNZ尽职调查报告》，PFNZ公司2020财年(自2019年4月1日至2020年3月31日)的EBITDA为373.19万新西兰元。考虑到PFNZ公司2020财年的经营情况、宠物食品行业的发展趋势，经交易各方协商一致，确定公司本次收购PFNZ公司70.00%的股权的收购价款为3,343.75万新西兰元，即2020财年EBITDA值的12.8倍。
①交易价格差异分析：
上述两次收购的价格均以PFNZ收购前一年EBITDA为基础，结合该公司生产经营状况、销售渠道、未来发展趋势等多种因素估算后，在双方谈判协商下确定，定价原则、依据及实际收购时的EBITDA倍数不存在显著差异，且具有商业合理性，第二次收购的价格高于第一次收购的价格主要系PFNZ2020财年盈利能力显著高于2019财年所致，具体情况如下：
PFNZ公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：万新西兰元
PFNZ公司的主营业务为生产OEM、自有品牌罐装宠物食品，产品范围涵盖从经济型到高档型各种档次。产品出口到世界各地，包括亚洲，澳大利亚，北美和欧洲。近年来，伴随着全球宠物行业稳定增长，其整体经营情况稳定。
②此次收购与公司经营产生协同效应，具有合理性
本次收购PFNZ公司70%股权的目的亦是结合公司战略布局，在新西兰当地形成产业协同效应。本公司于2018年收购了The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“NPTC”），近年来NPTC业务稳定。通过本次对PFNZ公司的收购，可以完善公司子公司NPTC的产品品类，有利于其在国内市场的发展。
综上所述，本次交易完成后，PFNZ公司将成为公司的控股子公司，有助于实现公司子公司之间的产业协同效应，符合公司经营战略需要，具有商业合理性。
（2） 请结合同行业收购案例，说明本次交易价格确定的依据与公允性。
回复：
①同行业收购案例依据对比
如上表所示，对比同行业上市公司佩蒂股份2018年度收购新西兰公司BOP Industries Limited，其收购价格为被收购公司EBITDA的10倍，与公司此次收购PFNZ的EBITDA倍数相近，且均低于2019年通用磨坊收购蓝爵时的EBITDA倍数。
②本次交易价格的公允性
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，拥有大量优质的以牛、羊肉为主的原料资源，在生产宠物食品方面具有优势；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障了当地的食品安全。
本次收购符合公司的战略发展方向，将与公司现有业务形成互补效应。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司的业绩将纳入上市公司体系。
本次交易前，公司董事会进行了详细的法律和财务尽调，本次收购的定价综合考虑了标的公司的资产情况、核心技术、人才储备、客户资源、行业前景等因素，并参照市场对同类企业的估值参数，结合对上市公司其他业务板块的协同作用，经交易各方沟通协商后最终确定交易价格，各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况。
二、尽职调查报告显示，截至2020年7月31日，PFNZ对于持股20%的股东ZIWIPEAK LIMITED 的应收账款为141.49万新西兰元，占应收账款余额的63.14%。请根据PFNZ对关联方、股东的销售及占比情况，说明是否对其存在重大依赖，以及本次交易完成后PFNZ能否与上述客户保持稳定的业务往来，如否，请说明你公司收购PFNZ的原因、必要性。
回复：
（1） 是否对Ziwipeak Limited其存在重大依赖
PFNZ公司的前五大客户销售情况：
单位：万新西兰元
注：Ziwipeak Limited为Ziwi Limited的全资子公司。
2020财年PFNZ公司与关联方暨第一大客户Ziwi Limited的销售占比有所提高，主要系以下原因所致：
PFNZ公司在新西兰有着多年的生产经验，具备良好的技术及供应能力。依托其在生产方面的经验，PFNZ公司与新西兰当地宠物食品品牌如Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd等建立了稳定的合作，随着全球市场对新西兰宠物食品的需求提升，2020财年PFNZ公司对Ziwi Limited销售量有所提高。
本次收购完成后，公司将通过行业及渠道资源对PFNZ公司提供支持，将有助于其客户结构的完善，PFNZ公司对关联股东的销售占比亦会有所降低。因此，PFNZ公司对Ziwi Limited不存在重大依赖。
（2）本次交易完成后PFNZ能否与Ziwipeak Limited保持稳定的业务往来
PFNZ公司自设立初期就与Ziwipeak Limited建立了合作关系。截至目前，PFNZ公司与其在订单、产品价格、资金收付等方面均保持稳定，并签订有长期供货协议，双方维持了长期稳定和相互信任的合作关系。因此，本次交易完成后PFNZ公司与Ziwipeak Limited仍将保持稳定的业务往来。
三、2019财年、2020财年、2020年4月至7月，PFNZ分别实现营业收入1,286.31万新西兰元、1,725.85万新西兰元、815.76万新西兰元，分别实现净利润125.44万新西兰元、216.31万新西兰元、207.21万新西兰元。请结合PFNZ的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明PFNZ报告期内营业收入、净利润波动的合理性。
1、经营情况的说明
（1）关于业务发展：
PFNZ公司在新西兰有着多年的生产经验，具备良好的技术及供应能力。依托其在生产方面的经验，PFNZ公司与新西兰当地宠物食品品牌如Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd等建立了稳定的合作。近年来，伴随着全球宠物行业稳定增长，其整体经营情况稳定。
（2）关于行业市场竞争：
新西兰畜牧业十分发达，天然牧场和农场占国土相当面积，其出产的各种肉类符合天然健康的理念。并且，新西兰农业部针对宠物食品加工做出了规范，对动物原材料、加工要求、包装存贮等方面都有严格的要求，有效地保障了当地的食品安全。
近些年，随着宠物行业的发展，宠物主人越来越倾向于选择天然、优质的宠物食品。因此，新西兰宠物食品行业具备良好的发展前景。
（3）关于盈利模式：
PFNZ公司主要通过为客户提供宠物食品代加工服务获得收入。公司具有完整的采购、生产、销售业务链条，实行以销定产，以产定采，以市场为导向的定制化生产管理模式，通过为目标客户代加工并销售产品获得盈利。公司与主要客户签订有长期生产协议，可为经营业绩的稳定提供一定的保证。
（4）关于核心竞争力：PFNZ公司在新西兰经营多年，拥有成熟的生产基地与熟练的生产经营团队，通过长期稳定的产品交付，其产品获得客户认可，与新西兰当地部分宠物食品品牌商建立稳定的合作关系。
2、营业收入、净利润波动的说明
（1）报告期内，PFNZ公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万新西兰元
PFNZ公司2020财年年度与2021财年一季度的收入与净利润同比均有较快增长，主要原因为：
随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高等因素，中国宠物行业发展稳定。根据中国宠物行业白皮书的数据，2019年中国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达2024亿元，同比增长18.5%。PFNZ公司下游客户的产品主要面向中国市场，因此，PFNZ公司2020财年年度与2021财年一季度的收入与净利润同比均有提升。
四、请补充披露本次收购形成的商誉金额，并结合你公司商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，说明新增商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响，并就相关事项做充分风险提示。
1、本次收购形成的商誉金额：
按照收购备忘录，中宠股份拟收购PFNZ公司70.00%的股权，预计收购价格为33,437,546.00新西兰元，即2020财年EBITDA值3,731,869.00新西兰元的12.8倍。目前本次交易尚未完成交割，若按照2020年7月31日账面净资产相应份额作为合并日可辨认净资产公允价值，本次收购所产生的商誉金额为28,356,561.00新西兰元；若按照2020年11月30日账面净资产相应份额作为合并日可辨认净资产公允价值，则产生的商誉金额为26,839,852.80新西兰元。
2、结合本公司商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，说明新增商誉是否会对本公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响。
公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，产品线涵盖宠物湿粮、宠物干粮和宠物零食三大类。近年来，公司在保持外销业务稳定的同时，伴随着国内经济的稳步增长，以及国内宠物市场的良好发展，公司将战略重心聚焦于国内市场。
在国内市场中，公司注重品牌建设与渠道深耕，持续的加强自主品牌运作力度，加速国内市场的布局，在线下有计划地持续在经销商、电商和大型商超等渠道，并且通过与线上销售平台的合作建立，实现线上和线下渠道的协同。
为减少国际贸易壁垒、贸易摩擦、汇率波动所带来的风险，公司持续完善全球化战略布局，先后在美国、加拿大设厂，分别收购位于新西兰的NPTC公司以及位于柬埔寨的爱淘宠物等。公司本次拟收购PFNZ公司，目的是结合PFNZ公司的产能和生产工艺，实现协同发展。
PFNZ公司2020财年较2019财年收入增长34.17%，利润增长72.44%，根据截至2021年2月5日数据及在手订单情况，2021财年（截止日为2021年3月31日），PFNZ公司预计收入增长33.86%，利润增长68.14%。本次收购完成后，按谨慎的15%的销售增长率预测，标的资产的未来现金流折现值远大于收购时价值，公司商誉不存在减值。新增商誉不会对本公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响。
公司目前的投资均为产业投资，并非纯粹的财务投资。投资标的的选择必须符合公司的发展战略，或对公司的现有业务产生协同性，如PFNZ公司属于宠物食品的生产厂商。在公司决定投资时，其持续盈利能力和未来盈利能力均为主要考量因素，对投资的标的也均进行了详尽的尽职调查，公司每年亦对已投企业进行商誉测试，需要减值的会进行处理。
总体来说，公司目前已投企业都不具有资产质量和盈利能力大幅度波动的高风险特征，发展也较为正常，加之每个项目投入的规模都不大，暂无须风险提示，如果出现高风险的征兆，公司将向投资者进行风险提示。
目前，本公司与交易标的处于交割前的准备阶段，尚未完成交割。在后续工作中，公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交割等工作。同时，公司将严格遵守法律法规的相关规定，在交易取得进展时，公司将及时履行信息披露义务，以保障上市公司及全体股东的利益。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2021年2月10日
