证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-003
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年2月9日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2021年2月7日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事刘利剑先生以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权，2票回避表决。董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。
独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于预计2021年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2021-005）。
二、 审议通过《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权，2票回避表决。董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。
独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。
三、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-004
昇兴集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2021年2月9日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2021年2月7日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经核查，公司监事会认为：公司预计与关联方福州太平洋发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于预计2021年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2021-005）。
二、审议通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经核查，公司监事会认为：公司将与关联方福州太平洋及其子公司发生的关联交易是为了满足由公司托管的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，有利于促进公司和关联方共同发展，有利于企业产能扩张和优化现有两片罐产品生产能力。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司监事会同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。
备查文件
《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司监事会
2021年2月10日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-005
昇兴集团股份有限公司关于预计
2021年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“公司”）的正常经营需要，有效发挥并购整合后的规模效应和协同效应，公司拟继续与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）在原材料集中采购、委托加工等方面建立合作，预计公司与福州太平洋及其子公司在2021年度的日常关联交易的交易情况如下：
1.原材料集中采购
为有效发挥规模采购的优势，公司计划进行铝材、罐盖等原材料的集中采购，并根据福州太平洋及其子公司的生产经营需要,向其转售部分铝材、罐盖等原材料，预计公司向福州太平洋及其子公司转售铝材、罐盖等原材料金额不超过4.50亿元（人民币，币种下同）。
2.委托加工
为有效发挥产能的协同效应，公司将根据客户需求，与福州太平洋及其子公司发生委托加工业务，其中预计公司委托福州太平洋及其子公司加工金额不超过5,000万元，福州太平洋及其子公司委托公司加工金额不超过5,000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2021年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事对本议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2021年2月9日，公司召开第四届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发展有限公司在股东大会应当回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司预计，2021年度公司拟与福州太平洋及其子公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
公司集中采购后,向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖等）以及委托加工/受托加工商品的品种、规格、数量等，由公司与福州太平洋协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行调配，但交易总金额不超过预计金额。
2019年7月，福州太平洋完成对太平洋制罐企业（包括太平洋制罐(沈阳)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）全部股权的收购。收购完成后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将上述4家公司的全部股权委托给昇兴股份经营管理。2021年1月，公司完成了对太平洋制罐(沈阳)有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）的收购。由于沈阳太平洋成为公司的全资子公司，根据公司与福州太平洋签署的《委托管理协议》，公司受福州太平洋的委托对沈阳太平洋的托管经营予以终止，而福州太平洋持有100%股权的其他三家太平洋制罐企业（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）继续托管给昇兴股份经营和管理。因此，2021年的日常关联交易为昇兴股份与福州太平洋及其持有100%股权的上述三家太平洋制罐企业之间发生的交易。
（四）上一年（2020年度）日常关联交易实际发生情况
二、关联方基本情况
（一） 关联方福州太平洋基本情况
（1）公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
（3）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（4）注册资本：60,000.00万元
（5）股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权。
（6）法定代表人：沈吴佶
（7）成立日期：2018年11月2日
（8）住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）
（9）经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要财务数据如下：
最近两年及最近一期的福州太平洋合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且正常经营的公司，该公司资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具备较强的履约能力。
（四）福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2021年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审批。
公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、具体协议的签署情况
在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司（或下属分公司、子公司）将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联交易协议。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
在公司召开第四届董事会第十二次会议前，独立董事对《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为公司对与福州太平洋及其子公司之间的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司预计在2021年度与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对公司预计与福州太平洋发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
七、监事会意见
监事会认为，公司预计与关联方福州太平洋发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-006
昇兴集团股份有限公司关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年2月9日召开第四届董事会第十二次会议，本次会议在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，由出席会议的非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.公司拟与关联方太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为7,738.50万元（人民币，币种下同），占公司2019年末经审计净资产的4.21%。
2.福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福州太平洋是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司于2021年2月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司在股东大会上应回避表决。
4.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4.注册资本：60,000.00万元
5.股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权。
6.法定代表人：沈吴佶
7.成立日期：2018年11月2日
8.住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）
9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要业务和合并财务报表主要财务数据
福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的100%股权。
最近两年福州太平洋合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）福州太平洋不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州太平洋不是失信被执行人。
（四）本次交易的背景和履约能力分析
公司于2021年1月完成并购的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期以来全面负责太平洋制罐企业体系内各公司新罐型产品的设计与开发、新工艺及模具设计、主要生产设备的设计、研发和制造，并负责两片罐新项目的工程设计和技术服务，同时在控股股东昇兴控股管理下，沈阳太平洋也为上市公司的两片罐业务子公司和控股股东昇兴控股控制的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司，下同）提供所需的产品研发、模具设计和设备制造服务。
在2021年1月公司完成对沈阳太平洋100%股权的收购后，为保持业务的连续性，充分发挥并购的规模效应和协同效应，公司同意沈阳太平洋继续在生产设备的设计、研发、制造和两片罐项目的工程设计、技术服务等方面向福州太平洋及其控股的3家太平洋制罐公司提供支持，以满足公司与关联方正常生产经营和发展业务的需要。
关联方福州太平洋及其下属子公司是依法存续且正常经营的公司，资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具备较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
公司及其子公司沈阳太平洋拟向福州太平洋及其子公司销售的设备及提供的工程服务如下：
注：以上拟销售的设备类型、型号、数量等，是公司和福州太平洋根据目前实际生产和项目投资建设需要所做的初步估算，实际销售时可能会有调整。
四、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易的定价政策是由交易双方参考市场公允价格，公平、合理协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
2020年3月，经公司董事会和股东大会批准，公司与福州太平洋签订了《设备采购及工程服务框架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，该协议中涉及的设备采购及工程服务也是由沈阳太平洋（当时沈阳太平洋是福州太平洋的子公司）实际提供，其中设备及服务项目与本次拟签订的《设备销售及工程服务框架协议》中的设备及服务项目基本相同，相关价格和付款条件也基本一致。
五、交易协议的主要内容
公司拟与福州太平洋签订的《设备销售及工程服务框架协议》的主要内容如下：
甲方：太平洋制罐（福州）集团有限公司
乙方：昇兴集团股份有限公司
1.协议标的及总金额：协议标的为设备及工程服务，总金额预计为7,738.50万元。
2.价款结算：协议签订后7个工作日内甲方支付协议总金额的35%作为预付款；乙方设备发货前，甲方支付协议总金额的35%，乙方在收到该笔货款后安排发货；甲方收到货物后，支付协议总金额的20%；设备验收合格后10个工作日内，甲方支付协议总金额的5%的货款；剩余协议总金额的5%作为质量保证金，设备正常运行3个月后，甲方支付协议总金额的5%尾款。
上述框架协议的约定适用于甲、乙双方下属的分公司或子公司在上述框架协议项下实施的具体交易。
六、交易目的及对公司的影响
本次公司及其子公司沈阳太平洋拟向关联方销售设备及提供工程服务，既有利于公司及其子公司充分发挥在新罐型产品研发、新工艺及模具设计、设备制造、工程设计和技术服务方面积累的优势，能为公司实现营业收入和创造经济效益，又能满足福州太平洋及其子公司实现产能扩张和优化现有两片罐生产能力的需要，有利于提升福州太平洋及其子公司的盈利能力，保障其拟投资建设项目的正常实施，有利于交易双方实现协同效应，为未来企业发展奠定坚实的基础。本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，公司与福州太平洋累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足福州太平洋委托公司管理的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意公司将《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并对上述议案表示同意。
2.公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足福州太平洋委托公司管理的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们对《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》表示同意，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
九、监事会意见
2021年2月9日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向关联方销售设备及提供工程服务暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
监事会认为，公司将与关联方福州太平洋及其子公司发生的关联交易是为了满足由公司托管的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，有利于促进公司和关联方共同发展，有利于企业产能扩张和优化现有两片罐产品生产能力。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5.昇兴集团股份有限公司拟与太平洋制罐（福州）集团有限公司签订的《设备销售及工程服务框架协议》；
6.《关于昇兴集团股份有限公司关联交易公允性说明》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-007
昇兴集团股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2021年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。
（四）会议召开日期、时间
1、现场会议召开时间：2021年3月1日（星期一）下午14:30开始。
2、网络投票时间：2021年3月1日，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年3月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）会议的股权登记日：2021年2月24日（星期三）。
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2021年2月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
1、《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》；
2、《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》。
上述提案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年2月10日公司在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
（二）其他事项
1、上述第1项、第2项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。
2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述提案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
四、本次股东大会现场会议登记等事项
（一）登记时间：2021年2月26日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼）。
（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2021年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2021年2月26日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼公司证券部。
邮政编码：350015
联 系 人：刘嘉屹、季小马
联系电话：0591-83684425
联系传真：0591-83684425
电子邮箱：sxzq@shengxingholdings.com
七、备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
昇兴集团股份有限公司董事会
2021年2月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362752。
2、投票简称：昇兴投票。
3、提案设置及意见表决。
（1）提案设置。
股东大会提案对应“提案编码”一览表
（2）填报表决意见。
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年3月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月1日（现场股东大会召开当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
昇兴集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会授权委托书
（格式）
昇兴集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）没有明确投票指示的，受托人可按其自己的意思进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。
本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的提案的表决意见如下：
特别说明：
1.对于本次会议提案的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。
4.本次股东大会审议的上述两项提案涉及关联交易，与上述提案有利害关系的关联股东或其代理人在本次股东大会会议上应当依法回避表决。
委托人名称或姓名（签名、盖章）：
（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）
委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
昇兴集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十二次会议
相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十二次会议审议的有关议案提前审阅，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解、讨论后对公司第四届董事会第十二次会议的相关事项出具以下事前认可意见：
一、《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》事情认可意见
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为公司对与太平洋制罐（福州）集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
二、《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》事情认可意见
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足福州太平洋委托公司管理的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意公司将《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并对上述议案表示同意。
独立董事签名：刘利剑 陈工 刘双明
2021年2月9日
昇兴集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定,我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了的审核,发表独立意见如下：
一、《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》独立意见
公司独立董事认为，公司预计在2021年度与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对公司预计与太平洋制罐（福州）集团有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
二、《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》独立意见
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足太平洋制罐（福州）集团有限公司委托公司管理的3家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们对《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》表示同意，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
独立董事签名：刘利剑 陈工 刘双明
2021年2月9日
