证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年2月8日下午以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年2月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
考虑到公司整体财务状况，公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金共计104,135.74万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司内审部负责人的议案》；
公司董事会于近日收到内审部负责人武周敏先生递交的辞职报告。武周敏先生因个人原因辞去公司内审部负责人职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据相关规定，武周敏先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经董事会提名委员会提名，决定聘任刘美女士为公司内审部负责人，任期至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司内审部负责人的公告》（公告编号：2021-020）。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年2月25日（星期四）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2021年第三次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，现场会议召开时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年二月十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-018
延安必康制药股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2021年2月8日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年2月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提交资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。审议决策程序合法合规，我们一致同意公司将募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二二一年二月十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-019
延安必康制药股份有限公司
关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计104,135.74万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康新沂。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目建设情况
截至2021年1月31日，公司累计使用重大资产重组募集配套资金138,149.31万元，募集资金使用情况如下：
单位：万元
除此外，累计收到募集资金相关的利息等收入合计13,774.40万元，累计支付银行手续费等支出合计11.89万元。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金104,100万元，募集资金专户结余35.74万元。
募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14条拟建设产线，所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成。其中部分生产线的主要设备已进场并已安装完毕，或待提货和安装，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件。
剩余部分生产线因产品调整等原因已终止，已终止生产线具体如下：
三、募集资金投资项目终止原因
受医药行业国家政策变动、公司经营战略和产品规划布局、团队成员情况等影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂等的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值。
另外考虑到公司2018年度公司债券回售、整体财务状况等因素的影响，拟将募集资金投资项目终止，后续项目若有资金需求拟用自有资金投资。
四、剩余募集资金的后续安排
考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计104,135.74万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。
2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金104,100万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。
上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、本次永久性补充流动资金对公司的影响
上述拟终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，为公司未来发展提供助力。尤其在公司资金链紧张的现状下，这部分资金的投入更是在保障公司生产经营稳定方面发挥着重要的作用。此次变更募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于降低公司融资成本，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况。
六、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的相关承诺
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
七、公司独立董事、监事会及独立财务顾问意见
1、独立董事意见
经认真核查，我们认为公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于项目实际情况做出的决策，符合公司发展战略；节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于提交资金使用效率，符合全体股东的利益。本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提交资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。审议决策程序合法合规，我们一致同意公司将募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的要求。
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，优化资本结构，减少财务费用支出，保障公司正常生产经营，符合全体股东的利益。
本独立财务顾问对上市公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年二月十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-020
延安必康制药股份有限公司
关于变更公司内审部负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到内审部负责人武周敏先生递交的辞职报告。武周敏先生因个人原因辞去公司内审部负责人职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据相关规定，武周敏先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对武周敏先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会审计委员会资格提名，公司于2021年2月8日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司内审部负责人的议案》，同意聘任刘美女士为公司内审部负责人（个人简历详见附件），负责公司内部审计工作，确保审计工作符合上市公司规范要求，任期至第五届董事会届满为止。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年二月十日
附件：
个人简历
刘美女士，1987年12月出生，无永久境外居留权，西安交通大学MBA在读，注册会计师资格，资产评估师资格，中级会计师职称，董事会秘书资格。历任新疆中收农牧机械有限公司总账主管，陕西华泽镍钴金属有限公司财务主管，陕西必康制药集团控股有限公司财务经理。
截至2021年2月8日，刘美女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘美女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，刘美女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-021
延安必康制药股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现决定于2021年2月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2021年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现决定召开2021年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:00开始
网络投票时间为：2021年2月25日（星期四）
其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2021年2月19日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至2021年2月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）
二、会议审议事项
1、《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年2月10日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2021年2月23日（星期二），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）
（2）邮编：710065
（3）联系人：李琼
（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514
（5）邮箱：002411@biconya.com
七、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东登记表
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年二月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年2月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的时间为2021年2月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。
说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人名称（签字、盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人所持公司股份数量（股）：
委托人所持公司股份性质：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日
