股票简称：天能股份                                   股票代码：688819

　　

　　Tianneng Battery Group Co., Ltd.

　　（浙江省长兴县画溪工业园包桥路18号）

　　特别提示

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率较高的风险

　　本次发行价格41.79元/股，对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的发行摊薄后市盈率为30.98倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“电气机械及器材制造业（C38）”，截至2020年12月30日（T-3日），中证指数有限公司发布的“电气机械及器材制造业（C38）”最近一个月平均静态市盈率为36.84倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（三）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为97,210万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为10,105.8309万股，占本次发行后总股本的比例为10.40%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）新产品技术替代的风险

　　报告期内，公司主营业务收入以铅蓄电池（电动二轮车、电动三轮车等电动轻型车动力电池）为主，2017年至2020年1-6月占比分别为95.25%、97.99%、97.59%、96.28%。报告期内，公司锂电池业务收入占比较低且处于亏损状态。

　　公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用，截至目前，铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源，各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池，报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步，锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展，应用领域不断拓展，锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势，若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破，公司将面临铅蓄电池被锂电池技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。

　　（二）行业政策风险

　　公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用。电动自行车是电动轻型车重要组成部分，2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》（以下简称“《新国标》”）正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，而多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求，《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行，有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段，部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能，进而影响到电动自行车动力电池的需求，公司也将因此面临产品短期内需求下降的风险。

　　（三）铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险

　　根据高工锂电整理的数据，2017年至2019年，我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算，则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786万组。

　　而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率证明（其中，中国电池工业协会未对公司2019年的市场占有率出具证明，故2019年使用电池工业协会出具的2018年市场占有率进行估算），预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池新增产量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只，由于一般一个铅蓄电池组由4-5支电池组成，谨慎预计以一组4.5只作为计算基础，故对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995万组以及13,343万组。

　　目前，铅蓄动力电池是电动轻型车市场的主配电池，作为该市场的领先企业，2019年公司的铅蓄动力电池销量较2018年持续增长。

　　随着锂电池的技术进步，锂电池在符合新国标的电动自行车新车配套市场中的占有率有所提升，根据高工锂电预测，2019年国内市场中，新增的锂电池电动自行车占总新增电动自行车数量的比例接近20%。但根据测算，在存量替换市场中，锂电池电动自行车占比不到5%；而电动三轮车、微型电动车、电动摩托车等电动轻型车动力电池领域锂电池占比更低。但若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，导致上述电动轻型车动力市场中锂离子电池占比持续攀升，则铅蓄动力电池市场规模存在无法增长甚至下滑的风险。

　　（四）业绩大幅下滑的风险

　　报告期内，公司经营业绩稳定增长。但如果未来宏观经济环境、电池产品技术路线、电池制造行业国内外产业政策等出现重大变化、原材料价格剧烈波动、安全生产及环保要求重大调整、行业竞争加剧或融资成本大幅提升或者锂离子电池技术替代铅蓄电池而公司锂离子电池业务未能进一步发展，公司的生产经营环境将发生重大变化，进而可能导致公司利润大幅下滑的风险。

　　（五）未来贸易业务下降导致收入下降的风险

　　2018年8月以前，上海银玥系公司参股公司，主营业务为铅、铜、锌等大宗金属的贸易业务。2018年8月，为减少关联交易规模，公司收购了上海银玥部分股权从而实现了对上海银玥的控股，上海银玥贸易业务发展较快，致使2018年及2019年公司营业收入中贸易业务收入分别为29.67亿元和100.26亿元，规模较大增长较快，同时，公司贸易业务毛利率水平较低，2018年及2019年分别为0.10%和-0.15%，贸易业务对公司各项财务指标影响较大。为聚焦主业，公司于2019年四季度起主动控制贸易业务规模，2020年1-6月，公司贸易业务收入为7.97亿元，未来公司存在因贸易业务规模大幅下降导致公司整体收入下降的风险。

　　（六）产品单价、单位成本、销量变动导致净利润大幅波动的风险

　　报告期内，公司销售规模较大但销售净利率相对较低，2019年公司营业收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动，则可能对公司盈利能力产生较大影响。以2019年数据为例，在不考虑其他因素影响情况下，铅蓄电池单位成本每增加1%，净利润将随之减少13%，单价每下降1%，公司净利润将随之减少16%。

　　此外，公司固定资产投资规模较大，截至2020年6月末，公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大，未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑，则将对公司盈利情况产生一定影响。综上，公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成本、销量等出现波动并进而导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。

　　（七）原材料价格波动风险

　　公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品，占产品成本比例超过70%，公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中，由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素，公司需要提前采购一定量的铅，而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应，故存在一定的价格风险敞口。同时若铅价短期大幅波动，下游客户可能因此调整采购方案或降低采购需求，导致公司无法有效的通过铅价的联动机制将铅价变动风险转移至下游客户，将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。

　　此外，其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。因此，公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。

　　（八）流动性风险

　　为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局，产销规模稳定提升。受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展，报告期末本公司资产负债率为70.24%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为85.03%，流动比率为1.17。

　　如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。

　　（九）本次分拆上市审批事项的相关风险

　　公司本次分拆上市已获得香港联交所审批同意，并经天能动力特别股东大会表决通过，且天能动力已被豁免对原股东应履行的强制配售义务，本次分拆上市的现有审批及决策程序符合香港联交所相关法律法规的要求。

　　但一方面，根据《联交所上市规则》，天能动力分拆天能股份于A股上市时，天能股份新发行股份的行为被视为天能动力出售天能股份相关权益的交易，且若该交易根据《联交所上市规则》构成天能动力的一项非常重大的出售事项，则须经天能动力特别股东大会再次审议。本次分拆上市是否构成非常重大的出售，需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定；如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算，目前拟定的募集资金总额与招股说明书签署日之前5个交易日天能动力平均市值的比值未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。若构成非常重大的出售，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。

　　另一方面，根据香港联交所作出的书面批复，如该批复所涉批准和豁免作出时所依据的关键信息及环境发生变化的，香港联交所保留撤回和修改前述批准和豁免的权利，并可要求公司履行相应程序。

　　综上，本次分拆上市存在天能动力可能需要再次召开特别股东大会审议本次分拆上市事项或被香港联交所撤回或修改前述批准、豁免并被要求履行相应程序的风险，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年11月24日，中国证监会印发《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3173号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕13号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天能股份”，证券代码“688819”。本次发行后公司总股本为97,210万股，其中10,105.8309万股股票将于2021年1月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年1月18日

　　（三）股票简称：天能股份

　　（四）股票扩位简称：天能电池集团股份

　　（五）股票代码：688819

　　（六）本次发行完成后总股本：97,210万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：11,660万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：10,105.8309万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：87,104.1691万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,037.3927万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。除中信证券投资有限公司之外的战略配售投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计337个，对应的股份数量为5,167,764股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次发行价格为每股41.79元，发行后股本总额为972,100,000股，发行完成后市值为406.24亿元，符合“预计市值不低于人民币30亿元”的规定。

　　依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审（2020）6098号”《审计报告》，本公司2019年度的营业收入为427.44亿元，符合“最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东

　　天能控股直接持有公司上市前93.05%的股份，为公司控股股东。天能控股的基本情况如下：

　　天能控股最近一年一期主要财务数据（非合并）如下：

　　单位：万元

　　上述财务数据已经中汇会计师审计。

　　2、实际控制人

　　张天任先生通过其全资拥有的Prime Leader持有香港上市公司天能动力36.44%的股权，系天能动力第一大股东，除Prime Leader外，其余股东持股比例相对较低。因此张天任先生能够对天能动力股东大会决策产生重大影响。同时，张天任先生在报告期内持续担任天能动力董事会主席、执行董事、总裁，能够对天能动力董事会决策、生产经营产生重大影响。因此，张天任先生构成对天能动力的控制。而天能动力间接通过天能投资与天能控股持有天能股份上市前93.52%的股份，并间接通过天能商业控制天能股份上市前4.82%的股份（天能商业系为天能股份之股东长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融的普通合伙人，该6家合伙企业合计持有天能股份上市前4.82%的股份），天能动力合计间接控制天能股份上市前98.33%股份，为天能股份绝对控股股东。此外，张天任先生在报告期内持续担任天能股份董事长。综上，张天任先生报告期内系天能股份的实际控制人。

　　张天任先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3305221962********。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员为郭志刚、方明学、陈飞、邓成智、刘玉、施利勇、孙伟、向德波、曹寅亮，具体任职情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接及间接持股情况

　　（1）直接持股

　　本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　（2）间接持股

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过相关主体间接持有公司股份的情况如下：

　　此外，2009年至2014期间，公司的间接控股股东天能动力先后实施了三次股票期权计划，其中，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生、史凌俊先生、高银女士、郭志刚先生、方明学先生、陈飞先生、邓成智先生、刘玉先生、施利勇先生、向德波先生合计被授予306万股的购股权，其中163.80万股已行权，142.20万股尚未行权，未行权的股份数量合计占天能动力已发行股份的比例较低，不足0.2%。

　　截至2020年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶等亲属直接及间接持有本公司股份情况如下：

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　1、实际控制人承诺

　　公司实际控制人张天任承诺：

　　“（1）自天能股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天能股份首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由天能股份回购该等股份。

　　（2）天能控股、天能控股的一致行动人如在其所持天能股份股票锁定期满后两年内减持所持天能股份股份的，减持价格将不低于天能股份首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。

　　（3）天能股份上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，天能控股、天能控股的一致行动人持有的天能股份股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　（4）在上述锁定期满后，本人在担任天能股份董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；且本人离职后六个月内，不转让本人持有的天能股份股份。

　　（5）根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（6）若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本人将依法赔偿天能股份、投资者由此产生的直接损失。

　　如本人发生职务变更或离职等情况，不影响本承诺的效力，本人将继续履行上述承诺。”

　　2、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“（1）本人在担任天能股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让天能股份股票不超过本人持有的天能股份股票总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的天能股份股票。

　　（2）天能股份上市后六个月内，如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于天能股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于天能股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有天能股份股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持天能股份股票。

　　（5）如锁定期届满后可以减持股份，本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（6）如本人发生职务变更或离职等情况，不影响本承诺的效力，本人将继续履行上述承诺。

　　（7）若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份；如不上缴，天能股份有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”

　　3、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

　　“（1）自天能股份股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的天能股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由天能股份回购该部分股份。

　　（2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（3）本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（4）如本人所持天能股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于天能股份首次公开发行股票时的发行价。

　　（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。

　　（6）如锁定期届满后可以减持股份，本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（7）若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给天能股份；如不上缴，天能股份有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本人将依法赔偿天能股份、投资者损失。”

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　2019年6月，公司设立长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉等5家员工持股平台，以7.69元/股的价格对公司进行了增资。上述员工持股平台合计持有公司发行前3.83%股份，其基本情况如下：

　　1、长兴鸿昊

　　长兴鸿昊的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：

　　2、长兴鸿泰

　　长兴鸿泰的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：

　　3、长兴钰嘉

　　长兴钰嘉的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：

　　4、长兴钰丰

　　长兴钰丰的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：

　　5、长兴钰合

　　长兴钰合的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：