证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-002
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出董事会通知。公司第四届董事会第二十二次会议于2021年1月5日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事和部分高管列席了会议。
会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据有关规定，经对公司的实际情况与相关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1?本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2?发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币38,286.80万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3?债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4?票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5?债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6?还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7?转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8?转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9?转股价格的确定和调整
9.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述30个交易日内发生过公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
10.2修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
12.1附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
12.2有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13?转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14?发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15?向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先配售后的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16?债券持有人及债券持有人会议相关事项
16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
16.3债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17?本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目
单位：万元
注：1、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。
2、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000.00万元后的金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18?担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：本议案涉及关联董事邓代兴先生回避表决。
19?募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四） 审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（五） 审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
（六） 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-004）。
（七） 审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
（八） 审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020—2022年)股东回报规划》。
（九） 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司内部控制自我评价报告》。
（十） 审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次可转债发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，并可在募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
5.负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
6.办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
7.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、债券受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
8.根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行可转债的其他相关事宜。
11.上述授权事项中，除第8项和第9项的有效期为本次可转债的存续期外，其余事项的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021年1月6日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-003
贵州永吉印务股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年1月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2020年12月25日以邮件及电话形式送达。会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
根据有关规定，经对公司的实际情况与相关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;
1?本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2?发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币38,286.80万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3?债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4?票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5?债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6?还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7?转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8?转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9?转股价格的确定和调整
9.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述30个交易日内发生过公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
10.2修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
12.1附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
12.2有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13?转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14?发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15?向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先配售后的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16?债券持有人及债券持有人会议相关事项
16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
16.3债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17?本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目
单位：万元
注：1、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。
2、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000.00万元后的金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18?担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19?募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》;
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-004）。
（七）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》;
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》;
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司内部控制自我评价报告》。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司监事会
2021年1月6日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-004
贵州永吉印务股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，根据本次发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年3月底实施完毕，分别假设截至2021年9月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后的实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为38,286.80万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为8.00元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行可转债之外，限制性股票等其他可能产生的股本变动事宜；
6、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
7、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,123.81万元和11,448.82万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为102,887.80万元，假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润；假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者权益；
9、不考虑募集资金未投入使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年度、2021年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则使公司面临税后利润下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步提升烟标生产效率、质量及工艺水平，同时实现烟标产品重要原材料激光全息防伪转移纸的自给，有效降低烟标生产成本；在公司酒盒业务已取得一定成绩的基础上，新建生产基地扩大酒盒产能并提升产品品质，助力公司“烟标+酒盒”双轮驱动发展，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。
2、技术储备
经过多年沉淀与积累，公司已掌握多项印刷、包装核心技术，形成一套完整的产品设计、研制、生产控制流程和产品质量追溯体系。截至2020年12月31日，公司累计取得专利18项。其中：外观专利2项、实用新型专利15项、发明专利1项，形成了拥有自主知识产权、且经客户认可的关键核心技术。公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，开展新产品、新材料、新工艺的联合开发，保证技术开发的先进性、创新性以及可持续性。
3、市场储备
烟标业务：公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。目前，公司为贵州中烟提供的烟标系列产品涉及的卷烟品牌主要有“贵烟（跨越）”、“贵烟（硬黄精品）”、“贵烟（玉液1号）”、“贵烟（硬高遵）”、“黄果树（佳遵）”、“贵烟国酒香30（细支）”、“利群（新版）”、“利群”（软蓝）等多个品牌。2019年，公司成为云南中烟、福建中烟的合格供应商，公司将根据客户的招投标计划，适时参与新增客户的市场开发。
酒盒业务：2019年，公司为客户设计打样产品115项，并中标50个产品。在酒盒领域已形成一定的客户资源积累，先后与习酒、国台、黄金酱酒、赖世家等多家省内酱酒企业建立并保持稳定合作关系，并被茅台集团纳入包材供应商库；同时，与山东一帆酒业、青海互助青稞酒、济南金久堂酒业、河北国际贸易多家省外企业签订了酒盒订购合同，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有板块的运营状况和发展态势
公司的主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为33,460.38万元、43,198.34万元、47,045.30万元，归属母公司净利润分别为9,382.10万元、11,156.30万元、14,123.81万元。2017-2019年公司营业收入和净利润均呈逐年增长的态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、客户集中风险
公司自1997年设立以来主要客户为贵州中烟工业有限责任公司（以下简称“贵州中烟”）及其前身，2017年、2018 年及2019年公司对贵州中烟的销售收入占公司营业收入的比例分别为96.59%、91.65%及92.65%。虽然近年来公司的酒盒、药标等社会印刷品的业务收入有所增长，但公司对贵州中烟的销售占比仍然较高。公司通过提高产品质量和服务能力赢得了客户长期信任，但如果贵州中烟的烟标业务需求下降或者未能持续中标，将对公司的业务带来重大不利影响。
应对措施：
公司在不断提高产品质量和服务能力的同时，积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略，优化公司产品结构，并积极开拓其他市场的合作机会。
2、卷烟行业政策趋严传导的经营风险和卷烟行业集中度提升的风险
公司的主营业务依赖于下游烟草行业的发展，随着国家禁烟措施的进一步加强， 烟标市场逐渐发生变化有可能影响到卷烟的销量，进而影响到烟标的销量，从而加大公司市场开发的难度和订单的获得，此外受烟草企业每年节本增效目标的影响，其对烟标的采购价格可能持续降低。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。如果公司未能把握卷烟行业重组机遇，扩大与原客户的合作关系，积极培育新客户，及时作出战略布局，将对公司未来发展产生较大影响。
应对措施：
公司已根据卷烟企业产品结构调整的趋势，加快完善产品结构，延伸产品线，降低烟标市场变化对公司的影响。同时大力拓展非烟标市场，积极应对烟标产业的政策风险。
3、对外投资项目实施风险
2019 年，公司布局医用大麻产业应用及其衍生行业，虽然目前全球大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济或行业情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司本次投资产生不利影响。
应对措施：
针对该风险，公司将在项目实施过程中提前做好医用大麻相关市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场；加大市场拓展力度，积极引导市场，并及时调整营销策略，加大科技创新投入，提高产品品质，扩大市场份额，确保项目取得预期收益。
六、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“股份公司烟标技改升级项目”、“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”以及“偿还澳洲并购项目贷款”，均紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争能力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司、实际控制人邓维加及邓代兴根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至永吉股份本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
永吉股份全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021年1月6日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-005
贵州永吉印务股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月21日14 点30 分
召开地点：贵阳市云岩区观山东路198号公司办公大楼三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月21日
至2021年1月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2021年1月5日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十二次会议提交，董事会决议公告与监事会决议公告于2021年1月6日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9 、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9 、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.18
