证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-001
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、为“18必康01”债增加增信措施，公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，本期债券未能按期兑付将导致公司所持九九久科技全部股权存在被处置的风险。
2、公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）转让所持九九久科技74.24%股权、拟向周新基先生转让所持九九久科技13%股权，本次股权转让事项履行了相应的审批程序，本期债券未能按期兑付将导致公司所持九九久科技全部股权存在被处置的风险，公司转让所持九九久科技全部股权也将存在不确定性。
3、考虑到目前公司股权转让交易事项进展情况，公司无法在2020年12月31日前获得新宙邦应向公司支付的交易价款的50%，以及其他融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解，导致公司暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息。现因公司及子公司陕西必康制药集团控股有限公司、实际控制人违反在《征询意见函》中的约定，本期债券的全部应付本息即刻到期。未来，公司将积极筹措资金，若公司本次九九久科技股权转让交易事项进展顺利，公司也将确保股权转让款项用于优先偿还本期债券本息，保障全体债权人的利益。
4、公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，以维护债权人的利益。
公司就本期债券暂时未能按期兑付本息事项向“18必康01”的全体债券持有人致以最诚挚的歉意。
公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。公司已分别于2019年4月26日、2020年4月27日如期兑付了本期债券第一个计息年度和第二个计息年度的应付利息，共计1.05亿元。
公司于2020年3月27日、2020年3月30日和2020年3月31日披露了《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》、《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》，于2020年4月28日披露了《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”债券持有人回售结果的公告》。截至2020年4月28日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本期债券的回售数量为7,000,000张，回售金额700,000,000元（不含利息）。剩余未回售数量为0张。
鉴于受当时融资环境影响，2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。同时公司将采取场外兑付的方式向各持有人支付本期利息。
一、本期债券基本情况
1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）
2、债券简称：18必康01
3、债券代码：114335
4、发行总额：7亿元
5、债券期限：本期债券发行期限为3年
6、票面利率：7.5%
7、受托管理人：招商证券股份有限公司
二、为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排基本情况
公司于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》，并经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。鉴于疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，公司于2020年4月27日向本期债券全体持有人发出《征询意见函》并获得债券全体持有人的同意，公司将采取相应措施保障本期债券的本息兑付，本期债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日。具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
根据公司与本期债券全体持有人就继续持有本期债券达成的一致约定，公司应将所持九九久科技的全部股权为本期债券项下公司的义务向债券持有人提供质押担保，质权人为本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司。公司于2020年6月1日办理完毕相关股权出质手续并收到如东县行政审批局下发的《股权出质设立登记通知书》。具体内容详见公司于2020年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施的进展公告》（公告编号：2020-100）。
三、本期债券偿付安排的进展情况
根据前期公司与全体债券持有人达成一致的《征询意见函》约定：
1、若本公司于本期债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，应配合招商证券股份有限公司（本期债券受托管理人）设立债券持有人认可的专项监管账户用以接收股权转让款项，以确保股权转让款项用于优先偿还本期债券本息（但该监管在本公司全额兑付“18必康01”债后即刻解除）；
2、若因九九久科技股权转让实际回流的任一笔资金超过10亿元（含10亿元），则股权转让回流资金用于优先一次性提前偿还“18必康01”债券全部尚未兑付的本息；若股权转让实际回流的任一笔资金少于10亿元，则该笔回流资金的60%用于优先偿还本期债券尚未兑付的本息（先息后本，于资金实际回流之日起2个工作日内支付给债券持有人，下同），但若实际回流资金累计超过10亿元（含10亿元）时，则本公司应自资金回流超过10亿元之日起2个工作日内一次性偿还“18必康01”债全部尚未兑付的本息；且在任何情况下，本公司确保于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息；若标的股权于2021年1月1日后转让，实际回流的资金按照上述方式处理，直至剩余应付本息全额兑付之日或2021年4月26日（以孰早为准）。
基于上述背景，公司于2020年11月2日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，与九九久科技及周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。本次股权转让交易事项完成后，有利于补充公司流动资金，加快解决债务问题。具体内容详见公司于2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议的公告》（公告编号：2020-152）。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-155、2020-156）。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。
公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。该补充协议二尚需经公司股东大会审议通过，公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
根据2020年11月12日签署的《股权转让协议》约定，新宙邦应在其股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向本公司支付交易价款的 50%，（即 101,360 万元），但新宙邦于2020 年 12 月 23 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 22 号），由于《问询函》回复工作量较大，需时较长，为使广大投资者更充分、详尽地了解本次重大资产购买的具体情况，保护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，新宙邦决定将原定于2020年12 月28 日召开的2020 年第四次临时股东大会延期至 2021年1月4日召开。现本公司已于2020年12月28日召开股东大会审议通过了前述交易，新宙邦于2020年12月30日披露了《关于2020年第四次临时股东大会取消部分提案暨召开2020年第四次临时股东大会通知的补充公告》，取消了本次交易相关的18项提案的审议，择期召开会议履行相应决策和审议程序。
考虑到目前公司股权转让事项进展情况，九九久科技股权目前权属尚不清晰，公司无法在2020年12月31日前获得新宙邦应向公司支付的交易价款的50%，以及其他融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解，导致公司暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息。
四、公司偿债安排进一步说明
未来，公司将积极筹措资金，若公司本次九九久科技股权转让交易事项进展顺利，公司也将确保股权转让款项用于优先偿还本期债券本息，保障全体债权人的利益。
五、公司后续偿债安排
因公司未能在2020年12月31日前筹集足够兑付资金，为了保障全体债券持有人利益，公司将通过积极推进九九久科技股权转让事项及其它融资渠道等方式继续为债券兑付筹集资金，争取尽快确定资金到位时间，并及时与受托管理人、全体债券持有人进行沟通。
公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，维护全体债券持有人的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年一月六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-002
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年1月4日下午以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年1月3日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》；
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司拟向深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）转让控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。此前，公司已经董事会、监事会、股东大会审议通过相关事宜。公司本次拟与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。
公司董事会拟召集股东大会，审议以上议案，公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年一月六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-003
延安必康制药股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年1月4日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年1月3日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》。
监事会认为：公司本次拟与深圳新宙邦科技股份有限公司、江苏九九久科技有限公司、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。本次补充协议的签署符合相关法律法规的规定，符合公司整体发展战略需求。补充协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二二一年一月六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-004
延安必康制药股份有限公司
关于签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-155、2020-156）。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。
公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
二、股权转让协议之补充协议二的主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
1、各方同意，《股权转让协议》第2.1条第（3）项修改为：“甲方在甲方股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向乙方支付交易价款的50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分，也即，除了10,000万元定金之外，甲方将本期交易价款（即101,360万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开立并由甲方、乙方和乙方指定的债权人共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。”
2、各方同意，《股权转让协议》第二条“交易价款的支付”增加第2.2条：“各方同意，如乙方根据本协议约定应当向甲方返还已收取的定金的，若乙方未能按时应甲方要求及时返还定金，甲方可以选择以其应付丙方的货款，与乙方应返还给甲方的定金之间进行抵销。若执行上述抵销后，乙方仍应返还甲方部分定金的，甲方可以要求丙方继续按公允价格向甲方供应六氟磷酸锂，由此形成的甲方应付丙方的货款继续与乙方尚未返还甲方的定金进行抵销，直至抵销完毕。上述抵销完成前，丙方不得以未付货款为由拒绝向甲方供应六氟磷酸锂。”
3、乙方同意配合甲方申请本次交易的经营者集中审查，相关费用由甲方承担。
4、 除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定履行，本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》有冲突的，以本补充协议为准。
5、因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方承担。
6、本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。如《股权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
三、独立意见
经认真核查，我们认为，公司本次拟与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，符合相关法律法规的规定，有利于补充公司流动资金，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略需求。补充协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次公司拟与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，并同意提交公司股东大会审议。
四、其他事项说明
公司于2020年12月28日召开2020年第十次临时股东大会审议通过了本次股权转让交易事项，本次股权转让交易事项尚需新宙邦根据重大资产重组有关规定履行程序，并经其股东大会审议通过。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二一年一月六日
