证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2021-002

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“东宏股份”）通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式以人民币9,537.00万元取得天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管道集团”）5%股权，并与天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”或“转让方”）签署了《产权交易合同》。

　　● 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经本公司于2020年12月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易资金来源为公司自有资金，对当期损益不存在重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　● 特别风险提示：

　　1、截至本公告披露日，管道集团5%股权转让项目的产权交割事项及权属证明变更事宜暂未完成，能否在约定期限内完成存在一定不确定性，公司将根据项目后续实际进展及时履行信息披露义务。

　　2、由于管道集团在经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，最终能否实现公司的投资目的，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、交易概述

　　天津水务集团有限公司于2020年12月3日通过天津产权交易中心挂牌，拟转让其全资子公司管道集团5%股权，挂牌转让底价为人民币9,537.00万元，挂牌公示期截止日为2020年12月30日。

　　2020年12月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的议案》，详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司于2020年12月31日收到了天津产权交易中心出具的《受让资格确认通知书》，确认公司具备受让资格的条件，根据《受让资格确认通知书》的要求，公司在规定时间内向天津产权交易中心结算账户支付了保证金2,500万元，获得受让资格确认。

　　2021年1月5日，公司与水务集团签署了《产权交易合同》，公司成为管道集团5%股权转让项目的最终受让方。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》 和《重大投资决策管理制度》 规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、产权交易合同主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方（甲方）：天津水务集团有限公司

　　受让方（乙方）：山东东宏管业股份有限公司

　　（二）产权转让的标的及价格

　　甲方将所拥有（持有）的天津市管道工程集团有限公司5%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币9,537.00万元。

　　（三）产权转让的方式及相关费用

　　上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　相关费用：本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权交易中心有关规定由甲乙双方各自承担。

　　（四）产权转让涉及企业职工安置

　　经甲、乙双方同意，按照《天津市管道工程集团有限公司混合所有制改革职工安置方案》执行。

　　（五）产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方同意，天津市管道工程集团有限公司（以下简称“标的企业”）的债权债务由股权转让后的企业承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

　　（六）产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点

　　甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币9,537.00万元。按照受让条件乙方已支付的保证金人民币2,500万元自动转为转让价款，剩余价款人民币7,037.00万元在本合同签订后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

　　（七）转让价款划转事项

　　经甲、乙双方同意，天津产权交易中心出具交易凭证后，按照价款划转流程将乙方汇入天津产权交易中心专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。

　　（八）产权交割事项及权属证明的变更

　　甲方应当在本合同签订后，于2021年1月1日至 2021年2月28日期间完成产权转让的交割。

　　经甲、乙双方约定，交易基准日为2020年4月30日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由甲、乙双方承接。

　　本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲、乙双方的配合下，由标的企业方在本合同生效后20个工作日期限内完成。

　　（九）违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。

　　2、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期 1天，应按价款总额的0.01%向对方支付违约金。

　　三、风险提示

　　1、截至本公告披露日，管道集团5%股权转让项目的产权交割事项及权属证明变更事宜暂未完成，能否在约定期限内完成存在一定不确定性，公司将根据项目后续实际进展及时履行信息披露义务。

　　2、由于管道集团在经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，最终能否实现公司的投资目的，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2021年1月6日