证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2021-005
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第五届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2021年1月5日14时在上海龙韵传媒集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。
会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》
为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司盈利能力，公司拟与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“娄底和恒”）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海树彤”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）及贺州辰月科技服务有限公司关于贺州辰月科技服务有限公司85%股权之股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购娄底和恒持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权，合计收购辰月科技85%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的控股子公司。
本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年10月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020644号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为19,940.00万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技85%股权的交易定价为16,949.00万元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会
二二一年一月五日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2021-003
上海龙韵传媒集团股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况：截至本公告披露日，股东许龙持有上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股2,696,000股，占公司股份总数的2.89%。
● 减持计划的主要内容：股东许龙出于资金筹划考虑，拟于本公告披露的减持计划期间内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过2,696,000股，即减持不超过公司股份总数的2.89%（以下简称“本次减持计划”或“减持计划”）。
公司于2021年1月5日收到股东许龙通知，股东许龙出于自身资金筹划考虑，拟减持公司股份，现将有关事项公告如下：
一、 减持主体的基本情况
上述减持主体存在一致行动人：
注：公司于2018年7月实施2017年度利润分配方案以资本公积转增股本，每10股转增4股，股东许龙及段智瑞所持股份数已作相应调整。
股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
二、 减持计划的主要内容
股东许龙将根据市场情况，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式对所持股份做出适当减持安排。其中：采取集中竞价交易方式减持公司股份的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日后进行，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划公告披露之日起3个交易日后进行，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。
(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二) 股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
“1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的100%。2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三) 本所要求的其他事项
无
三、 相关风险提示
(一) 本次减持计划系股东许龙出于资金筹划考虑自主决定。减持期间内，股东许龙将根据市场情况等因素选择是否实施及如何实施本次减持计划，减持股份数量和价格存在不确定性。
(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三) 本次减持计划符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2021-004
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月31日以通讯方式发出，会议于2021年1月5日10时在上海龙韵传媒集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
（一）审议通过《关于收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》
为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司盈利能力，公司拟与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“娄底和恒”）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海树彤”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）及贺州辰月科技服务有限公司关于贺州辰月科技服务有限公司85%股权之股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购娄底和恒持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权，合计收购辰月科技85%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的控股子公司。
本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年10月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020644号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为19,940.00万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技85%股权的交易定价为16,949.00万元。
关联董事段佩璋、余亦坤已回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
关于本议案的详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》
董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议前述议案（一）。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会的通知和股东大会资料。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二二一年一月五日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2021-006
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1、上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收购娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“娄底和恒”）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海树彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）85%股权，交易金额16,949.00万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本次交易，另，公司于2020年12月11日发布《关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告》，公司拟对外投资金额不超过人民币9,000万元，已经公司于2020年12月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过）。
3、标的资产评估增值率较高的风险
根据上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，截至2020年10月31日，辰月科技股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为19,940.00万元，账面价值746.42万元，评估增值19,193.58万元，增值率2571.42%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。
4、业绩承诺不能实现的风险及回购条款
本次交易的业绩承诺人娄底和恒和上海树彤（以下合称“转让方”）承诺：辰月科技于2021年、2022年、2023年实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,100万元、2,050万元、2,900万元。但受市场因素等影响，若在未来年度辰月科技出现经营未达预期的情况，本次交易存在辰月科技业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。
如辰月科技在承诺期内各年度期末累计实现的扣非后的净利润低于转让方承诺的累计净利润，转让方应在辰月科技2023年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，向上市公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款：业绩补偿款=（6,050万元-辰月科技2021年度、2022年度及2023年度经审计的累计税后扣非后的净利润）÷6,050万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，且实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺金额的50%,转让方按照以下方式计算的股权回购款回购上市公司所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1+投资年限×6%)-上市公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对辰月科技进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和辰月科技的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
6、本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司盈利能力，公司于2021年1月5日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，公司拟与娄底和恒、上海树彤签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）及贺州辰月科技服务有限公司关于贺州辰月科技服务有限公司85%股权之股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购娄底和恒持有的辰月科技75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权，合计收购辰月科技85%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的控股子公司。
本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年10月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020644号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为19,940.00万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技85%股权的交易定价为16,949.00万元。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
公司实际控制人之一段佩璋先生持有本次交易对方娄底和恒90%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，娄底和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的程序
公司本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人之一段佩璋先生持有本次交易对方娄底和恒90%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，娄底和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
（二）交易对方基本情况
1、娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
1.1娄底和恒基本情况
截至本公告披露日，娄底和恒的出资结构如下：
1.2 娄底和恒主营业务情况
娄底和恒主营业务为股权投资业务。
1.3 娄底和恒最近一年一期合并财务报表主要财务指标
单位：万元
注：以上财务数据未经审计。
1.4其他情况说明
段佩璋先生持有娄底和恒90%的出资金额，持有上市公司24.74%的股权，除此之外，娄底和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）
2.1上海树彤基本情况
截至本公告披露日，上海树彤的出资结构如下：
2.2上海树彤主营业务情况
上海树彤主营业务为企业管理咨询业务。
2.3上海树彤最近一年一期合并财务报表主要财务指标
单位：万元
注：以上财务数据未经审计。
2.4其他情况说明
上海树彤与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为娄底和恒持有的辰月科技75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权。
（二） 辰月科技基本情况
1、基本情况
本次交易前，辰月科技主要股东持股比例情况如下：
本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
（1）行业基本概况
辰月科技属于电子商务服务行业，电子商务服务行业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的行业。目前我国电子商务行业已形成以天猫、京东为代表的综合型电商，以云集、小红书为代表的社交内容型电商等多种模式共存的格局，随着电子商务行业日益发展成熟，线上渠道成为品牌商必争的战略要地。在流量红利逐渐褪去、品牌商愈发关注销售效率的背景下，电子商务综合服务商借助数据和商业智能，成为连接品牌商、平台方、消费者的纽带，提升了商品生产、流通、消费等环节的效率，有效地解决了相关方需求痛点，对整个消费市场都具有重要意义。
iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2019年中国品牌电商服务市场规模已突破2,000亿元，增速达37.1%。品牌电商服务商已经发展成为电商行业的重要组成部分，市场潜力巨大。
（2）主营业务
辰月科技主要从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，协助品牌电商等相关部门完成消费者洞察、运营规划、营销策略、数据中台等全方位服务，着力打造以消费者为中心的全链路优化，提升品牌数字化资产。
辰月科技现利用数据银行、策略中心、生意参谋等数据产品，可以帮助品牌客户明确现状，诊断生意增长问题，并结合618、双十一等具体运营场景，科学规划中短期人群策略、品牌发展侧重点、产品匹配策略等内容；以“人群包”（人群包：将用户进行分类，一般根据用户的设备号、手机号等，将用户分为几个类别，广告主可以选择某种人群进行定向投放。）为手段，精准触达目标人群，帮助营销策略在传播端的落地执行；同时借助数据回流机制，监测策略执行效果，进行动态调优，提升品牌整体线上营销效果，助力品牌真正实现数据驱动的业务决策，推动数字化转型进程，实现品效合一与生意的持续增长。
数据业务主要以中大型客户为目标群体，根据品牌发展状态、客户需求、专业程度等维度，主要分为月度服务和项目服务：
① 月度服务：可提供GROW（注：指导大快消行业品类有的放矢的增长）运营（主要包括品类舰长方案制作&PK、运营场景落地&跟踪、数据监测&策略调整、季度运营效果复盘，数据指标&场景指标）、FAST（注：从数量和质量上衡量消费者运营健康度）运营（主要包括FAST指标监测、月度GTA（注： GMV To AIPL 通过消费者运营管理追踪实现GMV最大化）盘量拆解/人群运营计划、运营场景规划&落地监测、月度运营效果复盘，数据指标&场景指标）等服务。
② 项目服务：可提供双十一、618等活动期间大促GTA盘量拆解/人群运营计划/人群监测体系/人群包调优、活跃消费着AIPL（注：首次实现品牌人群资产定量化、链路化）概览、销售渠道效率分析/营销触点效率分析、主要触点沉淀消费者画像分析等服务。
（3）业务资质和获奖情况
辰月科技已在产品侧和行业侧两方面获得了阿里域内数据服务的最高认证，拥有数据银行认证服务商、策略中心认证服务商双重资质，截至目前，全国同时拥有该双重资质的数据服务公司仅17家。从2019年开始，辰月科技名列天猫消费者运营行业准入服务商榜单，是天猫认证的全托管服务商、行业品类人群研究服务商、消费者运营场景服务商、行业准入策略中心服务商，可进行消费者FAST+GROW等高阶运营服务。
（4）技术团队情况
辰月科技核心技术团队拥有阿里巴巴认证的28位品牌数据银行分析师、2位阿里云大数据分析师、3位数据银行讲师，同时还通过了直通车推广专员认证、钻展推广基础认证等多项业内专业资质。
核心管理团队主要人员简介如下：
（5）合作品牌情况
辰月科技主要服务品牌为具有一定知名度且具备较大市场空间的服饰、手表、眼镜品牌，同时也逐步向食品、个护家清、母婴、消费电子等多品类延伸。目前已合作品牌43个，其中，年度合作的品牌为18个，国际品牌数量占比21%，业务发展趋势稳定。
辰月科技已服务的主要品牌包括：1）男装品牌：杰克琼斯、美特斯邦威等；2）女装&内衣品牌：UR、TeenieWeenie、Lily、Dazzle、d`zzit、珂莱蒂尔、onemore、fiveplus、蕉内、内外等；3）手表、眼镜品牌：罗西尼、海伦凯勒等；4）食品品牌：安佳、周黑鸭、双汇、光明等；5）个护家清品牌：联合利华、庄臣；母婴：美德乐、启赋、能恩等；6）消费电子品牌：飞利浦、科大讯飞等。
（6）核心竞争力
经过近年的飞速发展，辰月科技在电子商务服务领域具备了精细化管理和运营能力、打造了业内的核心技术团队和业务执行团队、与电商平台和品牌方建立了合作深度和粘性，逐渐形成自有的强力竞争优势：
A.行业地位
辰月科技已经成为快速成长、业内知名的电子商务综合服务商，具备较强的行业地位。根据天猫服务商官网2020年二季度电商服务商行业排行榜，辰月科技在女装&内衣服务商名列第一、男装服务商名列第一、手表眼镜服务商名列第二。随着辰月科技逐步向一站式综合解决方案提供商延展，其数字资产的沉淀和利用价值将越来越高，在产业价值链的角色将逐步由价值分配者转变成价值创造者。
B.专业人才
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。国内电子商务和相关服务行业快速发展的同时，业内高端人才依然处于稀缺状态，供不应求，而辰月科技核心团队成员拥有多年电商行业运营资源以及丰富的实战经验，已具备一定的行业竞争力，其拥有的各项专业能力和服务资格认证逐渐形成业务壁垒。
C.与客户、电商平台的深度合作
作为业内知名的电子商务综合服务商，辰月科技不仅与天猫、京东等大型综合电商平台已建立了深度的合作关系，同时，辰月科技将数据银行分析与品牌销售策略相结合，通过有效地提高品牌销售，从而不断增强客户粘性。随着客户群体的积累和业内口碑的沉淀，亦存在品牌方主动寻求合作的情况，辰月科技数据服务业务不断扩充。在品质和体量的互相促进下，辰月科技构筑起业绩健康成长的良性循环。
4、主要财务指标
经具有证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司2019年度及2020年1-10月财务报表审计报告》（中审亚太审字[2020]020906号），辰月科技最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
5、其他情况说明
本次交易为公司拟以支付现金方式收购娄底和恒持有的辰月科技75%股权、上海树彤持有的辰月科技10%股权，娄底和恒、上海树彤相互放弃对方拟向龙韵股份转让股权的优先受让权。
本次交易完成后，辰月科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，上市公司不存在为辰月科技担保、委托辰月科技理财等情况。辰月科技不存在对外担保的情况。
（三） 评估情况说明
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。中水致远资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
1、 评估基本情况
评估机构：中水致远资产评估有限公司
评估对象：本项目评估对象为辰月科技2020年10月31日的股东全部权益价值。
评估范围：辰月科技申报的全部资产及负债。于评估基准日2020年10月31日企业资产总额账面价值为 958.30万元，负债总额为211.88万元，净资产为746.42万元。
评估基准日：2020年10月31日。
评估方法：市场法与收益法，最终选取收益法的结果。
评估结论：辰月科技在本次评估基准日2020年10月31日的股东全部收益价值为19,940.00万元，与账面价值746.42万元相比，评估增值19,193.58 万元，增值率 2571.42%。
评估文号：中水致远评报字[2020]第020644号
2、 评估过程及重要评估依据、参数选择情况
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选取两种或两种以上的评估方法，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用市场法和收益法对企业整体价值进行评估。
收益法的评估过程及重要评估依据、参数选择情况
（1）评估过程及评估模型
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次评估基本计算公式为：
其中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（2）未来收益、自由现金流量的确定
1) 被评估单位主营业务简介
辰月科技是一家以“消费者资产运营”为核心的电子商务营销服务公司，辰月科技主要基于阿里、京东电商生态，依托购物平台消费者大数据，通过数据策略、产品两项业务，帮助入驻电商平台的品牌实现人群精细化运营、大促策略规划、新品创新等目标，最终达成品牌的持续增长。与此同时，也会深度参与到电商平台生态的构建之中，从运营方法论创新与反哺、品牌需求倾听与反馈，核心战略落地与推动等方面，与电商平台、品牌客户、其他供应商一道不断完善生态闭环。
2) 企业未来年度业务收入、成本预测
i. 历史主营业务收入、成本情况（单位：万元）
ii. 未来年度主营业务预测分析
标的企业未来主营业务预期将会有较快发展，主要集中在:
A. 数据业务。
a. 行业拓展：基于电商大数据进一步延伸服务的行业范围不断向食品、饮料、母婴、美妆、奢品、家居建材、运动户外等行业拓展，丰富服务的客户类型。
b. 数据服务类型拓展：从既有的数据化消费者策略及运营服务向新产品创新、系统性传播规划等方向延展。
c. 服务平台拓展：从以淘系平台为主的数据服务业务逐步向京东系、头条系、腾讯系相关平台延伸，扩张数据服务平台类型。
B. 产品业务。
a. 报告产品：通过系统化的方式结合企业需求产出相对标准的数据分析报告，满足中小型商家消费者运营需求，进一步拓展业务量级。
b. 数据中台产品：为品牌搭建数据中台，实现底层数据打通及数据可视化，帮助品牌沉淀消费者资产，延长消费者生命周期，推进品牌数字化转型及数据化业务决策。
iii. 未来年度主营业务收入、成本具体预测（单位：万元）
iv. 所得税的预测
根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定》，自2014年1月1日至2020年12月31日，新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业，免征属于地方分享部分的企业所得税，实际企业所得税率为9%。辰月科技在2020年、2021年享受该优惠政策。
辰月科技根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部&税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）规定，辰月科技符合西部大开发税收优惠政策，所得减按15%计征企业所得税。同时，辰月科技拟申请高新技术企业，未来保持执行15%所得税税率的可能性较大。本次评估假设辰月科技未来年度执行15%的所得税税率不变。
（3）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
3. 评估结论
1）收益法评估结论
经收益法评估，于评估基准日2020年10月31日，辰月科技股东全部权益价值评估值为19,940.00万元，与账面净资产746.42万元相比评估增值为19,193.58万元，增值率2571.42%。主要增值的原因分析如下：
收益法评估是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位其收入主要来自于知名品牌客户，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值,特别是不可确指无形资产的价值贡献。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，于评估基准日2020年10月31日，辰月科技股东全部权益价值评估值为21,310.00万元，与账面净资产746.42万元相比评估增值为20,563.58万元，增值率为2754.96%。主要增值的原因分析如下：
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
（3）评估结论的选取及原因分析
市场法评估结果为21,310.00万元，收益法评估结果为19,940.00万元，差异金额1,370.00万元，差异率6.43%。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，因此本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2020年10月31日，辰月科技股东全部权益价值评估值为19,940.00万元，金额大写：人民币壹亿玖仟玖佰肆拾万元整。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
4、编制交易标的盈利预测报告的情况说明
本次收购事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了辰月科技资产评估报告（详见公司于上海证券交易所网站披露的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司2019年度及2020年1-10月财务报表审计报告》（中审亚太审字[2020]020906号）、《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020644号）），为公司本次收购事项作价提供参考。
依据《临时公告格式指引第十号上市公司关联交易公告》第八条规定，针对本次关联交易，公司聘请具有专业资格的会计师事务所，出具了交易标的盈利预测报告（详见公司于上海证券交易所网站披露的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目盈利预测审核报告》（中审亚太审字[2020]010840号）），供各位投资者参考。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司与娄底和恒、上海树彤于2021年1月5日签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）及贺州辰月科技服务有限公司关于贺州辰月科技服务有限公司85%股权之股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议相关主体
甲方（股权收购方）：上海龙韵传媒集团股份有限公司
乙方（股权转让方）：
乙方（一）：娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（二）：上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：贺州辰月科技服务有限公司
本协议中，乙方（一）、乙方（二）合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。
（二）本次交易的方案
2.1上市公司以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司85%股权（对应注册资本255.00万元），乙方同意上市公司按照本协议约定的条款和条件收购标的股权。本次交易实施完成后，上市公司直接持有标的公司85%股权。
2.2本次交易的作价及其依据：根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估结果，本次交易拟以2020年10月31日为基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为19,940.00万元。结合标的公司净资产以及评估情况，经各方协商确认，本次交易上市公司收购标的股权作价共计16,949.00万元。其中，娄底和恒持有的标的公司75%股权作价14,955.00万元，上海树彤持有的标的公司10%股权作价1,994.00万元。
（三）本次交易实施的先决条件
3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1上市公司董事会审议通过本次交易；
3.1.2上市公司股东大会审议通过本次交易。
3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）标的股权交割及其后的整合
4.1标的股权应在本协议正式生效后30天内办理完成工商变更登记。标的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4.2自股权交割完成日起，基于标的股权的一切股东权利义务由上市公司享有和承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
4.3标的股权交割完成后，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（五）交易对价的支付
5.1本次交易的交易对价总额为16,949.00万元，由上市公司以支付现金的方式向乙方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为14,955.00万元，乙方（二）有权获得股权转让价款为1,994.00万元。
5.2在本协议生效日起十个工作日内，甲方应当向乙方支付40%的股权转让价款；
5.3在标的公司已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续之日起十个工作日内，甲方应当向乙方支付20%的股权转让价款；剩余尾款在股权变更完成后六个月内支付完毕。
（六）过渡期安排
6.1各方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止为过渡期。于过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司按比例享有，亏损由乙方按原股东各自持股比例承担，乙方应当于根据本协议6.2款所规定的过渡期损益审计报告出具之日起五个工作日内将亏损部分对应的金额以现金方式向上市公司补偿，具体金额以本协议6.2款所规定的过渡期损益审计报告确定的为准。
6.2各方同意并确认，标的股权交割后，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益审计报告，确定基准日至股权交割完成日期间标的股权产生的损益。若股权交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）利润承诺补偿及回购条款
7.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割及其后两个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。
7.2乙方承诺，于本协议7.1款约定的承诺年度，标的公司逐年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,100万元、2,050万元、2,900万元。
7.3各方同意，甲方应在2021年度、2022年、2023年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内实际实现的扣非后的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
7.4如标的公司在承诺期内各年度期末累计实现的扣非后的净利润低于乙方承诺的累计净利润，乙方应在标的公司2023年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，向甲方指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，甲方应向乙方支付的业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（6,050万元-标的公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的累计税后扣非后的净利润）÷6,050万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
乙方应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金，乙方（一）、乙方（二）按照以下方式进行分担补偿金:“业绩承诺补偿方同意按其各自出售标的公司的股权份额占本次交易标的股权对应比例（即业绩承诺补偿方各自出售标的公司的股权份额除以其合计出售标的公司85%股权的所得数值）”。
7.5如果标的公司业绩承诺期间实际实现的扣非后的净利润未达到本协议第7.2条承诺金额，且实际实现的扣非后的净利润低于本协议第7.2条承诺金额的50%的，则甲方有权不要求乙方按照上述7.4条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2023年审计报告出具后的10个工作日内，向乙方发出书面通知要求乙方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1+投资年限×6%)-甲方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
（八）协议生效、解除与终止
8.1本协议经各方签字并盖章（如需）后成立，上述条款在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
8.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签字/盖章后方可生效。
8.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年1月5日，公司召开第五届董事会第四次会议审议本次收购股权事项，公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2021年1月5日，公司召开第五届监事会第四次会议审议本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、公司实际控制人之一段佩璋先生持有本次交易对方之一娄底和恒90%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，娄底和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司本次交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于深化上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次收购辰月科技85%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第四次会议审议前已经得到事先认可。
2、公司本次交易，有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格不会损害非关联股东利益。
5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第五届董事会第四次会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购辰月科技85%股权事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。
（五）审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，经认真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司董事会审计委员会认为：
1、公司本次拟向娄底和恒、上海树彤收购其合计持有的辰月科技85%股权，有助于上市公司开拓大数据领域，以自身创新性和竞争力拓展发展空间和利润增长点，深化上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。
2、本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年10月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020644号），本次交易标的资产辰月科技100%股权的评估值为19,940.00万元。
3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
六、本次收购股权对上市公司的影响
近年来，电子商务产业高速发展，网购规模占社会消费品零售总额比例不断提升，国家相关部门也先后出台多项电子商务产业政策文件促进行业健康发展。据国家统计局公布的数据显示，2019年全国网上零售额106,324亿元，比上年增长16.5%。其中，实物商品网上零售额85,239亿元，增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长30.9%、15.4%和19.8%。随着人们网络购物习惯的逐渐养成，数字消费大军的队伍日益壮大，越来越多的品牌方意识到发展线上业务的重要意义，纷纷在电商领域增大投入，基于大数据的电子商务服务商在广告营销领域势力不断扩大。
本次交易拟收购的标的公司——辰月科技，是一家电子商务服务行业内，通过阿里数据银行资质认证的消费者运营服务商，经过近些年发展已具备权威资质和服务能力，为多家国内外知名品牌提供了电商运营服务，并在男装、女装、手表眼镜等类目形成了全国前三的行业优势。2020 年1-10月，辰月科技实现营业收入1,028.19万元，净利润413.23万元，盈利能力和发展能力处于高速增长阶段。
本次交易完成后，辰月科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步完善电子商务服务领域布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，为公司的客户拓展提供新的机遇和渠道，并能加强营销服务的深度和广度，提高上市公司的核心竞争力，增加公司现有客户的粘性。本次交易有利于减少公司关联交易，并将进一步提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，本公司与段佩璋先生及其控股的企业累计已发生的关联交易（日常关联交易除外）总金额为0万元（不含本次交易金额，另，公司于2020年12月11日发布《关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告》，公司拟对外投资金额不超过人民币9,000万元，已经公司于2020年12月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过）。
八、风险提示
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，截至2020年10月31日，辰月科技股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为19,940.00万元，账面价值746.42万元，评估增值19,193.58万元，增值率2571.42%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人娄底和恒和上海树彤（以下合称“转让方”）承诺：辰月科技于2021年、2022年、2023年实现的扣非后的净利润应分别不低于人民币1,100万元、2,050万元、2,900万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度辰月科技出现经营未达预期的情况，本次交易存在辰月科技业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对辰月科技进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和辰月科技的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
4、本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权暨关联交易的事前认可意见函；
（二）上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权暨关联交易的独立意见函；
（三）上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司85%股权暨关联交易的书面审核意见；
（四）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司2019年度及2020年1-10月财务报表审计报告；
（五）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目盈利预测审核报告；
（六）上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二二一年一月五日
