证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-002
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，拓宽新型烟草等新兴板块的发展路径及盈利来源，公司之全资子公司深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）拟与深圳龙舞科技创新有限公司（以下简称“龙舞科技”）、深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）、梁明、任毅、深圳市美瑞健康科技有限公司、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐诤、欧阳莹、高冬签署《深圳龙舞科技创新有限公司投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），劲嘉科技拟对龙舞科技增资人民币300万元（其中5.018065万元用于认缴本次新增注册资本，其余294.981935万元计入龙舞科技的资本公积）；劲嘉科技拟以人民币55万元受让任毅持有的龙舞科技1.1%的股权。前述交易完成后龙舞科技的注册资本增至252.408671万元，劲嘉科技持有龙舞科技3.088072%股权。
（二）对外投资的审批程序
本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。
（三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露之日，协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
公司住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：梁明
合伙份额： 500万元人民币
成立日期：2018年6月7 日
统一社会信用代码：91440300MA5F62PL97
经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、梁明
身份证号码：2326*************
住所：广东省深圳市******
3、任毅
身份证号码：2101*************
住所：广东省深圳市******
4、深圳市美瑞健康科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3085号岭南大厦六层E-1
法定代表人：李彩艳
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2019年4月30 日
统一社会信用代码：91440300MA5FL6WD0R
经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）等。
5、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：合伙企业
公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦24层
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
合伙份额：54,500万元人民币
成立日期：2016年10月28 日
统一社会信用代码：91440300MA5DNAQM65
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
6、徐诤
身份证号码：1101*************
住所：北京市******
7、欧阳莹
身份证号码：4403*************
住所：广东省深圳市******
8、高冬
身份证号码：3101*************
住所：上海市******
（二）交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购标的基本情况
（一）收购标的资产概况
公司名称：深圳龙舞科技创新有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦9B之1-96
法定代表人： 梁明
注册资本：247.390606万元人民币
成立日期：2017年12月20 日
统一社会信用代码：91440300MA5EX7NY2R
经营范围： 一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 健康养生管理咨询（不含医疗行为）；健康管理咨询（除医疗）；市场营销策划及信息咨询；医疗科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及医疗器械的批发与零售；化学产品（除危险品）及生物产品（非国家限制和禁止类）的研究和销售；建材批发、零售；酒店经营管理；化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：雾化器、电子烟的研发、生产及销售；预包装食品的销售。
本次交易前后股东及出资比例：
主要财务数据
单位：人民币元
注：以上数据未经审计
业务简介：龙舞科技下属gippro品牌成立于日本东京，该品牌专注于研发行业领先的雾化技术和加热不燃烧技术，产品包括各类型电子雾化设备、加热不燃烧器具和非烟草耗材以及多元化的CBD产品，旗下产品通过了日本食品级无害检疫、中国CCIC认证、欧盟TPD、美国FCC、CE、RoHS等多项检测认证，全产品线覆盖大多数主流国家和地区。
2020年初至今，受全球新冠肺炎疫情的挑战，特别是日本、美国等新型烟草重要市场疫情反复，gippro品牌销售情况受到一定影响，随着各国及地区对新冠肺炎疫情防控的进一步重视，以及工业大麻提取物CBD的相关政策在海外的进程，gippro品牌的销售情况于2020年第二季度以来逐步回暖，2020年第二季度、第三季度、第四季度实现销售收入环比增长95.19%、73.13%、132.80%（该数据未经审计）。
（二）交易标的资产受限情况
本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
1、签约方
甲方或投资方：深圳市劲嘉科技有限公司
乙方：深圳龙舞科技创新有限公司
丙方或实际控制人：梁明
丁方：任毅
戊方1或控股股东：深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）
戊方2：深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
戊方3：深圳市美瑞健康科技有限公司
戊方4：欧阳莹
戊方5：徐诤
戊方6：高冬
以上戊方合称“戊方”，丙方、丁方及戊方合称“原股东”签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
2、现状
龙舞科技声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。
表1：本次投资前的龙舞科技股东及持股比例架构表
3、本次增资
各方一致同意，乙方的注册资本由247.390606万元增资至252.408671万元，即本次新增股本5.018065万元(“新增股本”)，新增股本具体认购安排如下：新增股本中5.018065万元由甲方认购；
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方确认并同意按照表2所载列的金额认购乙方的新增股本，即：甲方认购乙方新增股本而应支付的共计为等值于300万元的价款 (“增资价款”)；为免疑问，增资价款与新增股本之间的差额计入龙舞科技的资本公积。
表2：本次增资各方增资金额
4、增资后
本次增资完成后，乙方的股权结构应与本协议表3所述的内容完全一致。
表3：本次增资后的龙舞科技股东及持股比例架构表
本次增资完成后，乙方的股权结构应与本协议表3所述的内容完全一致。
自投资方支付增资价款之日起开始享有龙舞科技的股东权利，且龙舞科技的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资完成后的所有股东按实缴出资的比例共同享有。
5、股权转让
各方一致同意，上述增资后，甲方以人民币55万元的价格受让丁方持有的龙舞科技上述增资后的1.1%的龙舞科技股权（对应龙舞科技注册资本为人民币2.776495万元），其余股东放弃优先购买权。
（上述丁方持有的1.10%龙舞科技股权称为“标的股权”，上述甲方向丁方支付的人民币55万元称“股权转让价款”）
6、本次交易完成后
本次交易完成后，乙方的股权结构应与本协议表4所述的内容完全一致。
表4：本次交易完成后的龙舞科技股东及持股比例架构表
为免疑义，各投资方在本协议项下的权利义务相互独立，各投资方分别履行出资义务，分别向龙舞科技/实际控制人作出本协议项下的陈述、保证、声明或承诺，任一投资方的责任不及于其他投资方。
7、违约责任
如果各方中任何一方（“违约方”）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或没有全面、适当、及时履行本协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于增资价款的10%比例的违约金，发生多次违约的可重复主张；若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。
8、协议解除
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
9、争议解决
如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十个工作日内磋商解决的，任何一方均有权将该等争议应提交深圳国际仲裁院（又称“华南国际经济贸易仲裁委员会”）按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用，以及包括律师费用在内的为实现请求而支付的费用应由败诉方承担。
在争议发生和仲裁期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
10、生效条件
本协议自各方签署后生效。
五、本次增资并受让部分股权的目的、风险及对公司的影响
根据公司制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，公司的发展战略为：凝聚全力，高质量推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地；积极培育新型烟草产业。其中，新型烟草产业的主要经营目标为：积极跟踪新型烟草全球的动态发展，持续跟进国内相关政策及标准的进程，配合国内外合作方及重点客户，大力拓展加热不燃烧器具、电子烟等新型烟草的研发、生产、营销等工作，培育新的利润增长点。
gippro品牌目前拥有专利29项，在产品研发创新、市场推广策略、销售团队建设等方面有较大的优势，其利用低温雾化技术保持功能性成分的活性，在工业大麻和保健成分的雾化方面均有成熟应用，在行业内具有一定竞争力。劲嘉科技作为电子雾化设备及加热不燃烧器具等新型烟草制品的综合制造商和综合服务商，为龙舞科技下属的gippro品牌提供电子雾化设备的研发、设计及制造服务。作为劲嘉科技的优质客户，龙舞科技与劲嘉科技在新型烟草领域的发展具有较高的契合度和协同性，劲嘉科技本次对龙舞科技增资并受让部分股权，完成交易后，公司将依托在新型烟草领域积累的技术优势、生产优势、管理优势等，协同gippro品牌的客户、市场的覆盖及拓展，形成优势互补，通过不断丰富产品种类及开拓市场，进一步拓展公司在新型烟草的市场份额，有利于拓宽公司的利润来源，符合公司的发展战略。
本次协议签署尚未完成，本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。
本次增资并受让股权事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二二一年一月六日
