证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月5日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨科峰回避表决。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2021-004）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-004
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用湖北玲珑轮胎有限公司（以下简称“湖北玲珑”）募集资金专户中存在闲置募集资金20,000.00万元暂时补充湖北玲珑流动资金，使用期限不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号）核准，公司获准向社会公开增发不超过1亿股新股。公司公开增发A股已于2020年11月 26日完成发行，募集资金总额为1,991,135,580元，扣除发行费用后募集资金净额为1,978,617,490元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2020)第1050号《验资报告》审验。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
公司于2020年11月30日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金100,000万元向全资子公司湖北玲珑增资。湖北玲珑注册资本由20,000万元增至50,000万元，增资股本溢价70,000万元计入资本公积。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币40,000万元，使用期限不超过12个月。监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。
2020年12月17日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币344,801,964元置换截至2020年11月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
湖北募集资金专户里的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用湖北玲珑募集资金专户中存在闲置募集资金20,000.00万元暂时补充湖北玲珑流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募
集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
2、监事会意见
监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
综上所述，我们作为公司监事，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议和公司第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年1月5 日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-005
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年1月5日
(二) 股东大会召开的地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王锋先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人。独立董事孙建强、刘惠荣、温德成及董事杨科峰先生电话参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书孙松涛先生出席会议；副总裁李伟先生、冯宝春先生列席会议，副总裁吕晓燕女士电话参加本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案均已审议通过；
2、议案1-议案3均需对中小投资者单独计票；
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（青岛）律师事务所
律师：朱云霄、安良子
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会由北京市中伦（青岛）律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书。中伦律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年1月5日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-002
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月5日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案（1）
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵华润回避表决。
2、关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案（2）
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事曹志伟回避表决。
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2021-004）。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2021年1月5日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-003
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已成就，公司董事会即将办理已满足解除限售条件限制性股票的解除限售手续；
2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前总股本的0.27%；
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2021年1月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案（1）》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案（2）》。公司认为2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不具备激励条件(其已获授但尚未解除限售的合计170,000股限制性股票已由公司回购注销)，3名激励对象考核不合格，27名激励对象考核合格，（其已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票已由公司回购注销）；1名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股；剩余255名激励对象个人考核结果均为优秀或良好，符合2019年限制性股票激励计划第一期全额解除限售条件。2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前总股本的0.27%。
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（1）>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2019年12月11日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年12月11日起至2019年12月20日，公司内部发布了《关于股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。
3、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-093）。
4、2020年1月2日，公司第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2020年1月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2020-004）。
5、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票12,807,000股。
6、2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。因此需对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。因30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2020年10月22日回购注销完毕。
二、2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票于2020年1月17日完成授予登记，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期即将于2021年1月16日届满。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
2019年限制性股票激励计划第一期共有282名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共3,703,200股，占目前公司股本总额的0.27%。具体如下：：
注：公司2019年限制性股票激励计划对象原为291人，鉴于其中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件(其已获授但尚未解除限售的合计170,000股限制性股票已由公司回购注销)，3名激励对象考核不合格，27名激励对象考核合格，（其已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票已由公司回购注销）；1名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股；本次实际可解除限售的激励对象人数为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前股本总额的0.27%。
四、监事会意见
本次解除限售的282名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为282名激励对象办理2019年限制性股票激励计划3,703,200股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。
五、独立董事意见
经核查，公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的282名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对282名激励对象持有的限制性股票实施第一期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定；本次解除限售事宜已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件；本次解除限售尚需履行信息披露义务并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限售手续。
六、报备文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年1月5日
